Как мораторий влияет на определение момента возникновения обязательств в выкупном лизинге? Юридический центр
Как мораторий влияет на определение момента возникновения обязательств в выкупном лизинге?

ВС указал, что ключевое значение для квалификации денежных требований, возникших до или после введения моратория, имеет не срок уплаты очередного лизингового платежа, а момент возникновения обязательства по возврату финансирования в целом

Один из экспертов «АГ» указал, что при рассмотрении подобных споров, в том числе в части возможности применения моратория, суды должны установить момент возникновения обязательства и учитывать различие между платежами как периодическими обязательствами и периодическими платежами во исполнение ранее возникшего обязательства. Другой заметил, что Верховный Суд провел четкую границу между моментом возникновения обязательства по уплате лизингополучателем лизинговых платежей и моментом исполнения данного обязательства.

30 сентября Верховный Суд вынес Определение № 307-ЭС24-1458 по делу № А56-63949/2022, в котором разъяснил применение моратория в правоотношениях выкупного лизинга при определении момента возникновения обязательств.

Суды разошлись во мнениях о моменте возникновения обязательств

ООО «Интерлизинг» и ООО «ПКФ “Тройка”» заключили два договора лизинга от 18 августа 2021 г. и от 22 сентября 2021 г. Согласно договорам помимо положений данных сделок к отношениям сторон применяются также условия договора финансовой аренды, являющиеся неотъемлемой частью договора лизинга от 12 апреля 2021 г. Во исполнение договоров лизинга 18 августа и 22 сентября 2022 г. «Интерлизинг» заключил с ООО «СДМ-Челябинск» договоры купли-продажи двух самосвалов. Приобретенные предметы лизинга были переданы лизингополучателю по актам приема-передачи имущества от 18 августа 2021 г. и от 11 октября 2021 г.

В связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей и нарушением условий лизинга лизингодатель начислил «ПКФ “Тройка”» пени в размере более 294 тыс. руб. по договору от 22 сентября 2021 г. по состоянию на 12 сентября 2022 г. Кроме того, за неисполнение обязательств по договору от 18 августа 2021 г. лизингополучателю были начислены штрафы в размере более 400 тыс. руб. и в размере более 80 тыс. руб. в соответствии с условиями лизинга.

8 сентября 2022 г. в связи с реорганизацией ООО «ПКФ “Тройка”» из него было выделено ООО «Поток». Поскольку общества «ПКФ “Тройка”» и «Поток» в претензионном порядке не уплатили неустойку и штрафы, общество «Интерлизинг» обратилось в суд с иском о взыскании солидарно неустойки и штрафов.

Суд первой инстанции, признав требования истца в части взыскания пени правомерными за период с 21 октября 2021 г. по 31 марта 2022 г. (с учетом периода действия моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами») и применив к начисленным штрафам положения ст. 333 ГК, снизил размер подлежащих взысканию штрафов, удовлетворив исковые требования в части.

Апелляция изменила решение суда в части взыскания пени, поскольку пришла к выводу о том, что в деле отсутствуют периоды ее начисления, подпадающие под действие моратория, и взыскала данный вид неустойки в заявленном истцом размере, не усмотрев оснований для применения к ней положений ст. 333 ГК, с чем согласилась кассация. При этом апелляционный и кассационный суды сделали выводы, что обязательства, образовавшиеся после 1 апреля 2022 г., являются текущими платежами, т.е. обязательствами, возникшими после введения моратория, и последствия моратория на них не распространяются, поэтому начисляются пени за период с 1 апреля 2022 г. по 1 октября 2022 г. по просроченным текущим обязательствам. Они мотивировали свои выводы тем, что неустойка в виде пеней начислена за нарушение ответчиком обязательства по внесению платежей по договору лизинга, которые согласно графику уплаты приходились на периоды после введения моратория, поэтому введенный государственными органами мораторий на начисление неустоек к спорным правоотношениям применению не подлежит.

Общество «Тройка» обратилось в Верховный Суд, указав, что поскольку стороны заключили договоры выкупного лизинга, то обязательства лизингополучателя по возврату финансирования лизинговой компании возникли в момент передачи предмета лизинга, т.е. до введения в действие моратория в 2022 г. Финансирование предоставлено лизинговой компанией в 2021 г., т.е. до введения в действие моратория, поэтому требования, предъявленные лизинговой компанией, вытекающие из договора выкупного лизинга за просрочку периодических платежей по возврату предоставленного финансирования, не являются текущими и подлежат оценке как возникшие до введения в действие моратория.

ВС поддержал выводы первой инстанции

Рассмотрев материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС отметила, что согласно разъяснениям п. 1 Постановления Пленума ВАС от 14 марта 2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со ст. 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором. По смыслу ст. 624, 665 ГК, ст. 2 и 4 Закона о лизинге в договоре выкупного лизинга законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств через приобретение в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления ему этого имущества за плату, а интерес лизингополучателя − в пользовании имуществом и последующем его выкупе. Уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования и вносит плату за пользование им, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования.

Исходя из приведенных норм, разъяснил Верховный Суд, арендные и лизинговые платежи обладают существенным различием: в отличие от арендных платежей, выступающих систематическим доходом собственника от передачи вещи во временное владение и пользование другим лицам и уплачиваемых в зависимости от времени нахождения вещи у арендатора, лизинговые платежи устанавливаются по принципу окупаемости изначальных вложений лизингодателя, а учет времени пользования имеет значение для возвращения вложенного финансирования в виде начисления процентов за пользование размещенными денежными средствами.

Иными словами, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, и выплате причитающегося лизингодателю дохода. Соответственно, подчеркнул ВС, периодические лизинговые платежи в договоре выкупного лизинга отличаются по правовой природе от периодической арендной платы, и их невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и выплату его выкупной стоимости для соотнесения с моментом введения моратория.

В Определении от 22 декабря 2015 г. № 3021-О/2015 Конституционный Суд указал, что денежное обязательство лизингополучателя возвратить полученное от лизингодателя финансирование и уплатить вознаграждение за предоставленное финансирование возникает в момент получения предмета лизинга в пользование. Таким образом, пояснил Верховный Суд, при уплате лизинговых платежей общество «Тройка» возвращает полученное до введения моратория от лизинговой компании финансирование и вносит плату за пользование им, поскольку договор выкупного лизинга является сделкой, опосредующей предоставление и пользование указанным финансированием. После расторжения договора выкупного лизинга лизингополучатель в соответствии с п. 5 ст. 17 Закона о лизинге обязан продолжать вносить лизинговые платежи, тем самым продолжая оплачивать пользование предоставленным ему финансированием на определенных договором лизинга условиях. При этом, с учетом правовой природы договора выкупного лизинга как сделки, опосредующей предоставление финансирования, юридическое значение для целей определения предельного периода начисления процентов имеет не день изъятия предмета лизинга из владения и пользования лизингополучателя, а день продажи предмета лизинга, осуществленной в разумный срок.

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума ВАС № 17, особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство возмещению предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения. Соответственно, после исполнения обязательства лизингополучателем в выкупном лизинге обеспечительная собственность лизингодателя прекращается, и право собственности переходит к лизингополучателю.

В связи с этим, указал ВС, по смыслу ст. 309 ГК и п. 1 ст. 28 Закона о лизинге уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств. С названного момента в силу п. 4 ст. 329 ГК право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом. В такой ситуации с учетом п. 1 ст. 422 ГК для перехода права собственности на предмет лизинга заключение отдельного договора купли-продажи не требуется. Такие правовые позиции выражены в п. 1, 4 и 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом ВС 27 октября 2021 г., а также в Определении ВС от 19 октября 2022 г. № 305-ЭС22-6543 по делу № А40-171869/2020.

Как напомнил Верховный Суд, в соответствии с п. 1 ст. 9.1 Закона о банкротстве для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях Правительство РФ вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на устанавливаемый им же срок. Постановлением Правительства РФ № 497 с 1 апреля 2022 г. на территории Российской Федерации сроком на шесть месяцев был введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Главная цель принятия Постановления № 497, сформулированная в его преамбуле, мотивирована ссылкой на п. 1 ст. 9.1 Закона о банкротстве и заключается в создании предпосылок для финансового оздоровления хозяйствующих субъектов, положение которых ухудшилось по объективным, непредвиденным и экстраординарным обстоятельствам, возникшим вследствие сложившейся экономической ситуации. Указанные нормативные положения направлены на обеспечение таких элементов публичного порядка РФ, как стабильность экономики во избежание банкротства должников вследствие определенных рыночных обстоятельств, исходя из предположения наличия оснований для возбуждения дела об их банкротстве по денежным обязательствам, возникшим до даты введения моратория.

ВС отметил, что мораторием, в частности, предусмотрен запрет на начисление неустоек, штрафов, пеней и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей. Таким образом, с учетом выводов, содержащихся в Определении Верховного Суда от 26 апреля 2024 г. № 306-ЭС23-23393, для целей моратория законодатель разделяет платежи на возникшие до или после даты введения моратория (даты фикции возможного возбуждения дела о банкротстве).

Также в Определении Верховного Суда от 22 августа 2024 г. № 305-ЭС24-7916 по делу № А40-282890/2022 сформулирована правовая позиция, согласно которой при определении момента возникновения основного обязательства, за неисполнение или ненадлежащее исполнение которого установлена неустойка, следует принимать во внимание природу и специфику каждого конкретного обязательства и различать момент возникновения обязательства и дату его исполнения как отдельные категории.

В правоотношениях выкупного лизинга ключевое значение для квалификации денежных требований как возникших до введения моратория или после него имеет не срок исполнения обязанности по уплате очередного лизингового платежа по графику, а момент возникновения обязательства по возврату финансирования в целом, указал Верховный Суд.

Истцом было заявлено требование о взыскании неустойки за период с 21 октября 2021 г. по 12 сентября 2022 г. за нарушение сроков уплаты лизинговых платежей по договорам выкупного лизинга − основного обязательства лизингополучателя, которые заключены сторонами 18 августа 2021 г. и 22 сентября 2021 г., а предметы лизинга приняты лизингополучателем по актам от 18 августа 2021 г. и от 11 октября 2021 г., т.е. предоставление финансирования состоялось до введения моратория Постановлением № 497. В связи с этим ВС посчитал ошибочными выводы судов апелляции и кассации о том, что основные периодические платежи с 1 апреля 2022 г. по 1 октября 2022 г. являются возникшими после введения моратория обязательствами и последствия моратория на начисленную на них неустойку не распространяются.

Как заметил Верховный Суд, правовые позиции, изложенные в Определении ВС от 30 января 2024 г. № 305-ЭС23-12576, относились к иной ситуации, когда в отношении должника в период моратория уже имелось ранее возбужденное дело о банкротстве и в спорных правоотношениях отсутствовали условия о выкупном лизинге. Кроме того, судебная практика разграничивает правовую природу платежей в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником денежных средств за пользование имуществом, услугами, за регулярное предоставление должнику энергии в сфере энергоснабжения (периодические обязательства) и за размещенное по договору выкупного лизинга финансирование (периодические платежи).

По мнению Верховного Суда, суд первой инстанции правомерно исключил из расчета неустойки период с 1 апреля 2022 г. по 12 сентября 2022 г., приходящийся на период действия моратория, введенного Постановлением Правительства № 497. В связи с этим ВС отменил постановления апелляции и кассации, оставив в силе решение первой инстанции.

Эксперты прокомментировали выводы ВС

Руководитель арбитражной практики АБ г. Москвы «Халимон и Партнеры» Игорь Ершов считает, что рассматриваемая ситуация не должна была вызвать сложность у судов апелляционной и кассационной инстанций, если бы они обратили внимание на правовое различие момента возникновения обязательств и даты его исполнения. «Платежи в выкупном лизинге являются периодическими, но это не означает возможность считать установленные даты платежей лизингополучателя в качестве моментов возникновения обязательств. ВС указал, что новое обязательство в дату платежа лизингополучателя по договору выкупного лизинга не возникает. Обязательство у лизингополучателя по уплате платежей возникло один раз: в момент начала использования лизингополучателем предмета лизинга, т.е. в момент его получения. В то же время ВС призывает не забывать о категории периодических обязательств – платежи в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником денежных средств за пользование имуществом, услугами, за регулярное предоставление должнику энергии в сфере энергоснабжения», − отметил эксперт.

Игорь Ершов добавил, что при рассмотрении подобных споров, в том числе в части возможности применения моратория, суды должны установить момент возникновения обязательства и учитывать различие между платежами как периодическими обязательствами и периодическими платежами во исполнение ранее возникшего обязательства.

Адвокат АП Красноярского края Сергей Митин посчитал позицию ВС взвешенной и обоснованной. «Верховный Суд, так же как ранее Высший Арбитражный Суд, обращает внимание на природу и специфику каждого конкретного обязательства в банкротных спорах и указывает на необходимость различать момент возникновения обязательства и момент его исполнения как две отдельные правовые категории», − отметил он.

По мнению адвоката, ВС, проанализировав положения Закона о лизинге и правовые позиции Пленума ВАС, установил законный имущественный интерес лизингодателя, который заключается в размещении денежных средств путем приобретения имущества и предоставления его лизингополучателю за плату. В связи с этим лизинговые платежи отличаются от арендных, поскольку не выступают систематическим доходом собственника от передачи вещи, а окупают изначальные вложения лизингодателя. Поэтому в правоотношениях выкупного лизинга обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей возникают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга. «Таким образом, Верховный Суд провел четкую границу между моментом возникновения обязательства по уплате лизингополучателем лизинговых платежей и моментом исполнения данного обязательства. Именно в этом заключается значимость рассматриваемого определения для судебной практики», − подчеркнул Сергей Митин.

Источник: Адвокатская газета

Call Now Button