Что считать злоупотреблением правом в споре о признании торгов недействительными? Юридический центр
Что считать злоупотреблением правом в споре о признании торгов недействительными?

ВС указал, что длительное и намеренное неисполнение судебных актов о взыскании долга при наличии возможности, последовавшее устранение от участия в деле о банкротстве и отказ в содействии в погашении требований кредиторов не позволяют должнику перекладывать риски своего недобросовестного поведения на покупателя

Один из экспертов «АГ» посчитал, что при усмотрении недобросовестных действий или бездействия должника применение последствий недействительности сделки в виде восстановления права на имущество за должником может нарушать имущественные интересы и гарантии покупателя реализованного с торгов имущества как добросовестного приобретателя. Другой отметил, что злоупотребление правом со стороны должника и недоработки финансового управляющего не должны влечь негативных последствий для покупателя имущества на публичных торгах, поскольку его добросовестность и осмотрительность несомненны.

24 октября Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-8341 (1,2) по делу № А40-133700/2021, в котором согласился с апелляционным судом в том, что должник со всей очевидностью является недобросовестным, а его действия – направленными на причинение ущерба кредиторам, покупателю и финансовому управляющему.

28 июня 2021 г. было возбуждено дело о банкротстве Александра Колетвинова на основании заявления ТСЖ «Дом на Трубецкой» в связи с задолженностью, взысканной в судебном порядке в 2017 г. В ходе проведения процедуры банкротства финансовый управляющий выявил в собственности у должника шесть прилегающих друг к другу земельных участков, три квартиры, два нежилых помещения, а также транспортное средство. 1 марта 2022 г. финансовый управляющий направил должнику запрос о передаче объектов недвижимости и автомобиля, а также правоустанавливающих документов на имущество. Поскольку должник оставил запрос без исполнения, управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об истребовании имущества и документации.

Арбитражный суд г. Москвы определением от 17 мая 2022 г. обязал Александра Колетвинова передать финансовому управляющему транспортное средство, а также правоустанавливающие документы на обнаруженное имущество. Однако должник судебный акт не исполнил.

В том же месяце в арбитражный суд поступило ходатайство финансового управляющего об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации двух нежилых помещений. В судебном заседании принимала участие супруга должника, заявляя возражения против реализации поименованного имущества на торгах. Суд первой инстанции определением от 25 июля 2022 г. отказал в утверждении положения, поскольку 1/2 доли в праве собственности на оба помещения исключены из конкурсной массы должника по ходатайству его супруги (определение от 18 мая 2022 г.), а оставшиеся 1/2 доли принадлежат супруге должника как совместная собственность.

5 сентября 2022 г. финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации земельных участков с установлением первоначальной цены продажи всех участков в размере 30 млн руб. 7 декабря 2022 г. суд утвердил положение в предложенной редакции.

8 января 2023 г. в ЕФРСБ было опубликовано сообщение об объявлении первых торгов, которые были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие. 20 февраля опубликовано сообщение об объявлении повторных торгов, которые также признаны несостоявшимися по той же причине. 7 апреля опубликовано сообщение об объявлении торгов в форме публичного предложения, победителем которых был признан Лев Акоев, предложивший наибольшую цену на третьем этапе снижения – более 21,7 млн руб.

27 апреля 2023 г. с Львом Акоевым был заключен договор купли-продажи и проведена регистрация перехода права собственности на земельные участки. За счет поступивших в конкурсную массу от реализации имущества денежных средств финансовый управляющий 6 июля 2023 г. произвел расчеты с реестровыми и текущими кредиторами.

18 июля 2023 г. Александр Колетвинов обратился в арбитражный суд с заявлением о признании торгов и заключенного с их победителем договора купли-продажи недействительными. Он указал, что при их проведении не было учтено имущество, расположенное на территории реализованных земельных участков, что были нарушены требования к обеспечению порядка возможности ознакомления участников торгов с имуществом и сроки публикации сообщения о проведении торгов, что в объявлении отсутствовала полная информация о времени их проведения, а также что были нарушены требования, установленные законом, к документам, представляемым участниками торгов.

Арбитражный суд г. Москвы признал оспариваемые торги и заключенный по результатам их проведения договор недействительными. Он сослался на ст. 110, 213.26 Закона о банкротстве, ст. 448, 449 ГК и исходил из того, что находящиеся на земельных участках постройки, не введенные в эксплуатацию в соответствии с нормами действующего законодательства, финансовым управляющим при определении начальной стоимости земельных участков на торгах не учитывались ни как самостоятельные объекты, ни как строительные материалы. По мнению суда, финансовому управляющему в целях достижения положительного результата надлежало совершить действия по регистрации за должником права собственности на спорные постройки. Кроме того, он пришел к выводу о допущении формальных нарушений при проведении торгов, выразившихся в публикации управляющим разных дат окончания приема заявок, а также установления требования о предоставлении дополнительного объема документов, что повлекло нарушение равенства и состязательности для участников торгов.

Апелляция отменила определение первой инстанции и отказала в удовлетворении заявления должника. Она исходила из того, что спорные строения представляют собой вспомогательные хозяйственные постройки, которые являются принадлежностью земельного участка, и их невключение в состав конкурсной массы не может считаться незаконным ввиду уклонения самого должника от предоставления информации о данном имуществе, а также отсутствия государственной регистрации имущества и возможности его гражданского оборота. Суд апелляционной инстанции счел, что данные строения и постройки являются принадлежностью главной вещи – земельных участков, реализованных с публичных торгов и перешедших добросовестному приобретателю. Он также посчитал, что в действиях (бездействии) должника имеются признаки злоупотребления правом, поскольку, несмотря на наличие иного имущества, а именно транспортного средства, которое возможно было реализовать на торгах, должник уклонялся от его передачи финансовому управляющему, а также вплоть до 18 июля 2023 г. не сообщал информацию о наличии каких-либо строений на земельных участках.

Кассация отменила решение апелляции и оставила в силе определение первой инстанции. Суд округа счел преждевременным вывод апелляционного суда о том, что реализация имущества должника без проведения оценки расположенных на нем построек была проведена в соответствии с нормами действующего законодательства, несмотря на то, что привела к уменьшению конкурсной массы и нарушению прав кредиторов, имеющих законный интерес в наиболее полном удовлетворении своих требований. Он согласился с выводом первой инстанции о том, что имущество, подлежащее реализации финансовым управляющим в полном объеме, не было сформировано, что влечет невозможность установить соответствие установленной стоимости имущества действительной стоимости реализованного лота и, в связи с этим, проверить обстоятельства получения покупателем необоснованной выгоды вследствие бездействия финансового управляющего. Так, сведения о расположенных на земельных участках постройках должны были быть указаны как в положении о порядке продажи, так и в сообщении о проведении торгов, а также учтены при формировании стоимости имущества.

Впоследствии арбитражный управляющий и Лев Акоев обратились с кассационными жалобами в Верховный Суд. Проверив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что совершение действий в обход закона с противоправной целью является злоупотреблением правом, что согласно положениями п. 2-3 ст. 10 ГК может являться основанием для отказа в защите принадлежащего истцу права. Со ссылкой на п. 1 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Верховный Суд разъяснил, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

ВС отметил, что 5 сентября 2022 г., то есть после исчерпания возможности пополнения конкурсной массы за счет реализации наименее дорогостоящего из зарегистрированного за должником имущества, финансовый управляющий обратился в суд с ходатайством об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации земельных участков. Суд определением от 7 декабря 2022 г. утвердил положения, на основании которого управляющий провел торги и заключил договор купли-продажи с их победителем. 6 июля 2023 г. финансовый управляющий произвел расчеты с кредиторами, в связи с чем определением от 6 февраля 2024 г. производство по делу о банкротстве было прекращено на основании абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве. Должник обратился за оспариванием торгов только 18 июля 2023 г., то есть уже после распределения денежных средств, вырученных от реализации имущества, заявив, что при продаже участков управляющий при определении продажной цены не учел расположенное на них имущество.

Верховный Суд указал, что такое очевидное отклонение действий (бездействия) должника от добросовестного поведения в рамках собственной процедуры банкротства в суде первой инстанции должно было явиться основанием для вынесения на обсуждение сторон обстоятельств, явно свидетельствующих о таком поведении, что не было сделано. Кассация, оставляя в силе определение первой инстанции, данный факт также не учла. В свою очередь, апелляция установила, что единственно разумной и возможной причиной такого пассивного поведения должника является не только попытка сокрыть имущество от финансового управляющего и кредиторов, но и затянуть проведение процедуры банкротства. Александр Колетвинов своим бездействием, выразившимся в непредставлении управляющему документации и умалчивании сведений о нахождении на земельных участках какого-либо имущества, создал ситуацию, при которой требования кредиторов удовлетворены за счет средств покупателя, в то время как должник в результате оспаривания торгов по основаниям, которые были ему известны до рассмотрения судом вопроса об утверждении положения, получил обратно права на все земельные участки. При этом обязанность по возврату уплаченных покупателем денежных средств в размере более 21,7 млн руб. возложена судами на финансового управляющего, несмотря на то, что при подписании договора купли-продажи он действует от имени должника.

ВС пришел к выводу, что длительное и намеренное неисполнение судебных актов о взыскании долга при наличии соответствующей возможности и последовавшее за этим полное устранение от участия в деле о банкротстве, отказ в оказании содействия в погашении требований кредиторов и осуществления арбитражным управляющим своих обязанностей – не позволяют должнику в настоящее время перекладывать риски своего недобросовестного поведения на стороннего покупателя, доверившегося публичному характеру процедуры банкротства и проводимой в рамках нее реализации имущества на торгах. Апелляция, в отличие от судов первой и кассационной инстанций, учтя общеправовой принцип недопустимости злоупотребления правом, пришла к правильному выводу о том, что поведение Александра Колетвинова со всей очевидностью является недобросовестным, направленным на причинение ущерба кредиторам, покупателю и финансовому управляющему, в связи с чем пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований должника.

В то же время Судебная коллегия не согласилась с данной апелляционным судом правовой квалификацией спорных строений как принадлежностей главной вещи – земельных участков, поскольку незарегистрированное строение не введено в оборот как объект недвижимого имущества и, соответственно, не может выступать в качестве вещи (Определение ВС от 14 августа 2017 г. по делу № 306-ЭС17-3016 (2)). При этом риск отказа в легализации постройки несет покупатель. Поскольку изложенный вывод суда апелляционной инстанции не привел к принятию неправильного судебного акта, он не может являться основанием для отмены апелляционного постановления, указал Верховный Суд. В итоге он отменил постановление кассации и оставил в силе решение апелляции.

В комментарии «АГ» адвокат Палаты адвокатов Нижегородской области Михаил Гаранин отметил, что Верховный Суд в очередной раз подтвердил господствующий в российском гражданском праве принцип внесения, согласно которому строение вводится в оборот в качестве вещи исключительно с момента государственной регистрации права на него. По его мнению, данное дело интересно не столько цивилистическим спором различных судебных инстанций, а тем, что в нем справедливо установлен баланс интересов и рисков между кредиторами, должником и покупателем имущества на банкротных торгах.

Как указал адвокат, суды установили, что должник злоупотреблял правом, не сообщая финансовому управляющему о наличии построек на земельных участках, входящих в конкурсную массу. Также можно сделать вывод о том, что финансовый управляющий достаточно халатно отнесся к своим обязанностям, поскольку постройки не были учтены при оценке участков, а также не была произведена их регистрация за должником с целью увеличения конкурсной массы, что привело к нарушению прав кредиторов. «Однако злоупотребление правом со стороны должника и недоработки финансового управляющего не должны влечь негативных последствий для покупателя имущества на публичных торгах, поскольку его добросовестность и осмотрительность несомненны», − указал Михаил Гаранин. Он поприветствовал такой подход Верховного Суда, поскольку он обеспечивает стабильность гражданского оборота, в котором приобретение имущества на публичных торгах является одной из наиболее безрисковых сделок.

«Вместе со справедливой оценкой недобросовестного поведения должника в процедуре, направленной на оптимальное погашение требований кредиторов, следует отметить, что в таком споре необходимо соблюсти баланс имущественных интересов кредиторов и покупателя имущества с публичных торгов», – указал юрист АБ «Присяжный поверенный» г. Сочи Роман Романов.

Как указал эксперт, ВС отметил, что производство по делу о банкротстве прекращено на основании удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований: «Таким образом, денежные средства, распределенные между кредиторами, полностью удовлетворили их требования. Следовательно, имущественные права кредиторов, связанные с недооценкой имущества должника, не могут быть нарушены».

Роман Романов пояснил, что при усмотрении недобросовестных действий или бездействия должника применение последствий недействительности сделки в виде восстановления права на имущество за должником может нарушать имущественные интересы и гарантии покупателя реализованного с торгов имущества как добросовестного приобретателя. Со ссылкой на Постановление КС от 21 апреля 2003 г. № 6-П/2003 он добавил, что при рассмотрении споров о признании сделок недействительными должны учитываться предусмотренные законодательством гарантии, права и законные интересы добросовестного приобретателя, открытость, возмездность сделок, совершенных по результатам торгов, должна предполагать презумпцию добросовестности покупателя. «С целью защиты интересов добросовестного покупателя победитель торгов должен иметь иммунитет от возврата приобретенного имущества. И на него не могут быть возложены риски, связанные с недобросовестным поведением кредиторов, должника или конкурсного управляющего. Таким образом, ВС пришел к справедливому выводу о возложении именно на должника неблагоприятных последствий его собственного длительного бездействия», – заключил эксперт.

Источник: Адвокатская газета

Call Now Button