22 августа Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-8480 по делу № А40-29451/2023, в котором разъяснил порядок прекращения обязательств субподрядчика по возврату неотработанного аванса при установлении сальдо встречных требований сторон.
13 сентября 2022 г. ООО «ДСК- Производство» и ООО «ГИМС» заключили договор о выполнении субподрядных работ. 2 декабря 2022 г. «ДСК-Производство» заявило об одностороннем отказе от исполнения договора и потребовало вернуть сумму неотработанного аванса в связи с невыполнением ООО «ГИМС» работ. Ссылаясь на расторжение договора и уклонение субподрядчика от возврата аванса, «ДСК-Производство» обратилось в суд с иском о взыскании более 4 млн руб. неосновательного обогащения, более 216 тыс. руб. процентов за пользование чужими деньгами и процентов до фактического погашения долга.
Общество «ГИМС» в суде первой инстанции заявило о зачете встречных однородных требований по заключенным между сторонами договорам от 23 июля и от 23 августа 2021 г. на общую сумму более 4 млн руб. «ДСК-Производство» также просило о зачете взаимных требований и об определении итоговой суммы, ссылаясь на то, что имеет к обществу «ГИМС» встречное требование, подтвержденное судебными актами по делам № А40-12241/2023; № А40-12242/2023, о взыскании более 1,6 млн руб. неустойки.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 309, 310, 395, 410, 1102 ГК, разъяснениями п. 12, 19 Постановления Пленума ВС от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств», п. 4, 5, 7 Информационного письма Президиума ВАС от 29 декабря 2001 г. № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», частично удовлетворили иск. Они пришли к выводу о частичном прекращении обязательства субподрядчика по возврату неотработанного аванса зачетом его встречных требований к подрядчику по иным договорам, определив сумму неосновательного обогащения в размере более 39 тыс. руб. и начислив проценты на эту сумму.
При этом, отклоняя заявление общества «ДСК-Производство» о проведении зачета взаимных требований, суды указали, что при рассмотрении иска зачет может быть заявлен ответчиком, а не истцом. Взысканные с общества «ГИМС» в рамках дел № А40-12241/2023; № А40-12242/2023 суммы не имеют отношения к настоящему спору.
Кассация изменила судебные акты, взыскав с ООО «ГИМС» в пользу «ДСК-Производства» около 1,7 млн руб. неосновательного обогащения, около 71 тыс. руб. процентов за период с 12 декабря 2022 г. по 5 июля 2023 г. и проценты, начисленные на сумму неосновательного обогащения за период с 6 июля 2023 г. по дату фактического погашения долга, а также распределила судебные расходы. В остальной части иска кассация отказала.
Не согласившись с этим, общество «ГИМС» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд. Рассмотрев материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что согласно ст. 410 ГК для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил, за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (ст. 154, 156, 410 ГК).
Как отметил ВС, решением суда от 14 апреля 2023 г. по делу № А40-12241/2023 в пользу «ДСК-Производства» взыскано с ООО «ГИМС» более 832 тыс. руб. неустойки, около 25 тыс. руб. расходов на уплату госпошлины. Решением суда от 17 апреля 2023 г. по делу № А40-12242/2023 в пользу «ДСК-Производства» взыскано с общества «ГИМС» более 801 тыс. руб. неустойки, более 19 тыс. руб. расходов на уплату госпошлины.
Суды первой и апелляционной инстанций не учли, что требование общества «ДСК-Производство» является реализацией его права на осуществление зачета взаимных денежных требований, вытекающих из подрядных правоотношений, и по существу сводится к определению итогового обязательства, обобщающего все требования сторон, в том числе разрешенные в разных судебных спорах, указал Верховный Суд. В данном случае в рамках длительных подрядных правоотношений подрядчик и субподрядчик имели денежные претензии друг к другу, взаимный учет которых привел бы к определению итогового обязательства, а надлежащее исполнение прекратило бы его и разрешило финансовые претензии сторон.
По смыслу п. 1 ст. 407, ст. 410 ГК, пояснил ВС, определение завершающей обязанности производится с учетом правил проведения зачета встречных требований и установленных законом ограничений для проведения зачета. Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров определяется завершающаяся обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью либо их отдельного этапа. В п. 20 Постановления Пленума № 6 разъяснено, что зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.
Сославшись на свои определения от 2 сентября 2019 г. № 304-ЭС19-11744; от 11 марта 2020 г. № 305-ЭС19-22240; от 10 декабря 2020 г. № 306-ЭС20-15629; от 8 апреля 2021 г. № 308-ЭС19-24043 (2,3); от 30 марта 2023 г. № 310-ЭС22-19858, Верховный Суд указал, что в них содержатся выводы о допустимости зачета требований, подтвержденных судебным актом, об установлении сальдо взаимных предоставлений, вытекающих из существа подрядных отношений и происходящих в силу встречного характера основных обязательств сторон, о возможности определения завершающей обязанности сторон по договорам, объединенным единой целью.
Таким образом, заключил Верховный Суд, кассация правомерно признала ошибочным вывод судов об отсутствии оснований для осуществления зачета по заявлению истца. Вместе с тем, взыскивая в результате зачета с общества «ГИМС» в пользу общества «ДСК-Производство» сумму неосновательного обогащения, а также проценты, окружной суд не учел положения ст. 309, п. 1 ст. 408 ГК. Согласно данным нормам обязательство, прекращенное надлежащим исполнением, не может служить источником прав требования по нему и не может быть повторно прекращено зачетом встречных требований. К зачету могут быть приняты только действующие обязательства.
Согласно платежным документам, отметил ВС, на момент принятия постановления окружного суда денежное обязательство общества «ГИМС», подтвержденное вступившими в законную силу решениями по делам № А40-12241/2023; № А40-12242/2023, прекращено в полном объеме фактическим исполнением. Суд округа произвел зачет присужденных сумм неустойки, тогда как прекращенное надлежащим исполнением обязательство общества «ГИМС» по уплате взысканных сумм неустойки не могло быть повторно учтено при установлении сальдо встречных требований сторон и увеличить сумму неосновательного обогащения, взысканную с ответчика в пользу истца.
Таким образом, Верховный Суд отменил постановление кассации, оставив в силе решения первой инстанции и апелляции.
В комментарии «АГ» адвокат АП г. Москвы Василий Котлов заметил, что определение ВС существенно расширяет практику применения норм о зачете. «Изначально зачет не допускался по заявлению ответчика после возбуждения производства в суде (п. 1 Обзора практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований – Информационное письмо ВАС от 29 декабря 2001 г. № 65). Впоследствии в п. 19 Постановлении Пленума № 6 за ответчиком было признано право ссылаться на зачет в возражении на иск. При этом от него все же требуется предварительно направить истцу заявление о зачете. Именно последнюю позицию восприняли суды первой и апелляционной инстанций, которые в то же время не допустили обратного зачета по заявлению истца, что указывает на нарушение принципа равенства», – пояснил он.
Эксперт добавил, что, ссылаясь на ранее вынесенные собственные определения, Верховный Суд пошел дальше и фактически допустил в рамках внедоговорного иска о неосновательном обогащении сальдирование встречных, в том числе договорных обязательств, с установлением завершающей обязанности. При этом суд не предложил сторонам заявить, изменить или уточнить исковые требования. «В этой связи более правильным было бы направить дело на новое рассмотрение с разъяснением сторонам права заявить требование об установлении завершающей обязанности, с учетом всех как договорных, так и внедоговорных обязательств, а также их судебного подтверждения и фактического исполнения», − полагает Василий Котлов.
«Хорошее, сложное и показательное дело. Оценивая судебные акты первой и апелляционной инстанций, с одной стороны, и судебный акт окружного суда – с другой, я бы согласился именно с кассацией. ВС фактически подтверждает обоснованность и правоту кассации, однако же отменяет ее», − указал адвокат АБ «Халимон и партнеры» Константин Смолокуров.
Он поддержал вывод о том, что зачет взаимных встречных требований является безусловным правом стороны правоотношений и не может быть обусловлен процессуальным статусом в судопроизводстве. «Принимая зачет ответчика и отклоняя зачет истца, проведенный им (предположительно) в ответ на зачет ответчика, суд нарушил принцип равноправия сторон. ВС указывает на возможность определения судебным актом конечного сальдо обязательств сторон, в том числе и с учетом ранее принятых судебных актов с участием тех же сторон, что является обоснованным и правомерным. Тем самым Верховный Суд фактически подтвердил возможность заявления истцом зачета взаимных однородных требований наравне с ответчиком», − полагает эксперт.
Адвокат отметил, что, отменяя судебный акт кассационного суда, ВС ссылается на платежные документы, подтверждающие исполнение денежного обязательства ответчика, принятого истцом к зачету (по делам № А40-12241/2023; № А40-12242/2023). «В этой связи возникает вопрос: когда платежные документы поступили в материалы дела, ведь они не были упомянуты нижестоящими инстанциями, а из буквального смысла следует, что задолженность ответчика перед истцом была погашена только на момент рассмотрения дела в кассации, следовательно, была действительна в момент принятия решения судом первой инстанции. В связи с этим отмена судебного акта кассации не отменяет и не ставит под сомнение изложенный ей правовой подход к разрешению данного спора, который являлся взвешенным, обоснованным и правомерным. При этом остался не раскрыт вопрос о приобщении к делу дополнительных доказательств, подтверждающих частичное исполнение, а значит – изменение баланса обязательств сторон после принятия судебного акта в первой инстанции. Это было бы интересным для правоприменительной практики», − заключил Константин Смолокуров.