19 сентября Верховный Суд вынес Определение
№ 301-ЭС24-4000 (2) по делу
№ А79-14182/2017, в котором он, в частности, напомнил, что при утверждении мирового соглашения между должником и его кредиторами не допускается индексация задолженности за период, предшествующий тому, в течение которого должнику предоставлялась отсрочка или рассрочка исполнения обязательств, если иное не предусмотрено таким соглашением.
6 февраля 2018 г. суд взыскал с застройщика ООО «СУОР» 387,8 тыс. руб. основного долга по договору поставки и 10 тыс. руб. пеней в пользу общества «Респект», правопреемником которого позднее стала ИП Анна Захарова. Впоследствии в отношении общества «СУОР» было возбуждено банкротное дело № А79-14561/2017, требования Анны Захаровой попали в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника.
Далее суд прекратил производство по делу о банкротстве в связи с утверждением мирового соглашения, по условиям которого требования кредитов четвертой очереди погашаются в рассрочку с августа 2022 г. до июня 2025 г. Этот период подлежал соразмерному продлению при обжаловании судебного определения об утверждении мирового соглашения. Согласно мировому соглашению общество «СУОР» освобождалось от уплаты процентов, в том числе мораторных, начисляемых на сумму рассроченной задолженности.
Далее Анна Захарова обратилась суд с заявлением об индексации ранее присужденных денежных сумм за период с 6 февраля 2018 г. по 16 мая 2019 г. В своих возражениях ООО «СУОР» указывало, что ввиду утверждения мирового соглашения, которым установлены новые сроки погашения задолженности, индексация не может производиться за указанный предпринимателем период. Тем не менее суд пришел к выводу, что возражения «СУОР» основаны на неверном толковании норм права, и взыскал с него индексацию в сумме 24 тыс. руб., апелляция и кассация согласились с этим.
Тогда общество «СУОР» подало кассационную жалобу в Верховный Суд. Изучив доводы сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС со ссылкой на п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 июля 2014 г. № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» напомнила, что если при заключении мирового соглашения стороны прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения, включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование, так и дополнительные, такое соглашение означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. Недопустимо последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло оно из основного или дополнительного обязательства.
Как пояснил ВС, приведенный подход применим и при разрешении споров об индексации денежных сумм, в отношении которых мировым соглашением, заключенным в банкротном деле, должнику предоставлялась отсрочка или рассрочка погашения задолженности (Определение ВС от 21 декабря 2023 г. № 307-ЭС23-17802). При утверждении мирового соглашения, заключенного должником и его кредиторами, не допускается индексация задолженности за период, предшествующий тому, в течение которого должнику в соответствии с условиями такого документа предоставлялась отсрочка (рассрочка) исполнения обязательств, если иное не предусмотрено самим мировым соглашением.
В этом деле, заметил Суд, мировое соглашение от 15 августа 2022 г. направлено на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме и не содержит условий о выполнении должником дополнительных обязательств, связанных с индексацией. Соответственно, заявление Анны Захаровой об индексации взысканных сумм за период до истечения новых сроков погашения долга, предусмотренных мировым соглашением, не подлежало удовлетворению. В связи с этим ВС отменил судебные акты нижестоящих судов и отказал в удовлетворении заявления ИП.
Как отметила управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова, определение Верховного Суда является продолжением формирования судебной практики по вопросу применения нормы ст. 183 АПК РФ об индексации. «Рассмотренный ВС спор касается соотношения механизма индексации и действия правила эстоппель после заключения мирового соглашения в процедуре банкротства (Определение ВС РФ от 21 декабря 2023 № 307-ЭС23-17802; Постановление Президиума ВАС РФ от 22 марта 2011 г. № 13903/10). Примерно до 2021 г. старая редакция ст. 183 АПК РФ по существу делала фактически не действующим механизм индексации, поскольку ограничивала ее применение только случаями, прямо предусмотренными законом (в свою очередь, в сфере предпринимательской деятельности законом не было предусмотрено применение индексации) или договором. После принятия Конституционным Судом ряда постановлений, касающихся проверки конституционности норм ст. 183 АПК РФ и ст. 208 ГПК РФ, механизм индексации превращается в универсальный механизм защиты кредитора от действия инфляционных процессов», − пояснила она.
Эксперт отметила, что индексация по своей природе представляет собой правовой механизм, позволяющий в упрощенном порядке возместить взыскателю финансовые потери, когда за период неисполнения судебного акта о взыскании денежных средств произошла утрата их покупательной способности вследствие действия объективных инфляционных процессов. При этом индексация является средством защиты интересов кредитора или взыскателя, нарушенных неисполнением судебного акта. «Судебный акт об утверждении мирового соглашения, в том числе в рамках дела о банкротстве, также является судебным актом, предусматривающим уплату денежных средств в согласованные сторонами сроки и порядке. Однако утвержденное судом мировое соглашение как способ окончательного урегулирования спора влечет за собой окончательное определение сторонами имеющегося между ими правоотношения и ликвидацию спора о праве в полном объеме. Стороны окончательно определяют содержание, объем, порядок и сроки реализации прав и обязанностей. При этом содержание правоотношения сторон исчерпывающе определяется условиями мирового соглашения», − полагает Юлия Иванова.
Она добавила, что отсутствие в мировом соглашении условий о каких-либо дополнительных обязательствах означает их отсутствие, даже если они имели место в первоначальном спорном правоотношении, и потерю права сторон на выдвижение новых требований, вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств, например по уплате неустоек, предусмотренных первоначальным договором, или процентов по ст. 395 ГК РФ в случае просрочки исполнения денежного обязательства. «Поэтому, по логике ВС РФ, заключая мировое соглашение без условий о возможной компенсации инфляционных потерь вследствие несвоевременного исполнения должником условий мирового соглашения, должник по существу отказывается от дальнейшего применения такого механизма защиты своих интересов, как индексация», − резюмировала Юлия Иванова.
Адвокат КА «Свердловская областная гильдия адвокатов» Мария Стальнова полагает, что вопрос, рассмотренный Верховным Судом, не является вопросом того уровня, который должен рассматриваться высшей инстанцией. «К сожалению, ВС иногда вынужден отвлекаться на разрешение элементарных вопросов, поскольку он обязан реагировать на существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела. Применительно к спорной ситуации имеются не только Постановление Пленума ВАС РФ от 18 июля 2014 г. № 50, подлежащее применению, и правовая позиция, изложенная в Определении ВС от 21 декабря 2023 г. № 307-ЭС23-17802, но также можно было руководствоваться и логическим анализом этой ситуации», − считает она.
По общему правилу, отметила адвокат, обязанность исполнить решение арбитражного суда возникает сразу после вступления его в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения. «Такие процессуальные средства, как отсрочка и рассрочка исполнения судебного решения, нацелены на изменение срока его исполнения, соответственно, изменение срока не влечет применение мер ответственности, способов компенсации потерь. Иначе смысл данных процессуальных средств теряется. Мировое соглашение в деле о банкротстве надлежит расценивать аналогично, как направленное на изменение срока исполнения судебного решения. Меры компенсации потерь могут быть применены в связи с длительным неосуществлением возникшей обязанности по исполнению судебного акта. Соответственно, в ситуации, когда данная обязанность еще не возникла, так как срок ее исполнения перенесен, индексация не присуждается», − резюмировала Мария Стальнова.