22 августа Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-8087 по делу № А40-211274/2020, в котором разъяснил, что первоначальный кредитор не может предъявить к должнику повторное требование в отношении исполненного обязательства вследствие признания договора цессии недействительной сделкой при отсутствии доказательств злоупотребления должником правом и его недобросовестности, в том числе аффилированности по отношению к цессионарию.
Уступка долга и банкротство
16 февраля 2020 г. ООО «Форест Трейд» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Торговый дом Металлополимер» банкротом, 26 февраля оно было принято к производству (дело № А40-250144/2020«Б»). 2 апреля 2021 г. в отношении общества «Торговый дом Металлополимер» была введена процедура наблюдения.
При этом до введения процедуры наблюдения, 3 июня 2020 г. «Торговый дом Металлополимер» заключил с обществом «Форест Трейд» договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент передал цессионарию право требования к ООО «РегионТрансСервис» на общую сумму более 3 млн руб. Общество «РегионТрансСервис» было уведомлено о состоявшейся уступке права.
2 ноября 2020 г. новый кредитор «Форест Трейд» обратился в суд с иском о взыскании с общества «РегионТрансСервис» задолженности в связи с неисполнением обязательства по оплате. 15 ноября 2021 г. суд утвердил мировое соглашение, в соответствии с которым «РегионТрансСервис» подтвердил задолженность в сумме более 3 млн руб., обязавшись уплатить ее новому кредитору не позднее 10 календарных дней с момента утверждения мирового соглашения. В судебном заседании участвовал представитель общества «Торговый дом Металлополимер». 18 ноября 2021 г. ответчик уплатил сумму долга цессионарию.
Вместе с тем 10 ноября 2021 г. решением по делу № А40-250144/2020«Б» суд признал «Торговый дом Металлополимер» банкротом, в отношении него была введена процедура конкурсного производства. Полномочия руководителя общества были прекращены, конкурсным управляющим был утвержден Евгений Беликов. 14 декабря 2021 г. он обратился с кассационной жалобой на определение суда от 15 ноября 2021 г. об утверждении мирового соглашения, заключенного новым кредитором с должником, а 24 декабря в рамках дела № А40-250144/2020«Б» оспорил договор уступки права требования от 3 июня 2020 г.
Суд округа отменил определение об утверждении мирового соглашения и направил дело на новое рассмотрение в АС г. Москвы. В рамках дела № А40-250144/2020«Б» арбитражный суд также удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании договора уступки права требования недействительной сделкой и применил последствия ее недействительности в виде восстановления спорной задолженности общества «РегионТрансСервис» перед первоначальным кредитором. Признавая уступку ничтожной сделкой, суд исходил, в частности, из заключения указанного договора истцами с целью вывода ликвидных активов и причинения вреда имущественным правам кредиторов.
При новом рассмотрении дела суды разошлись во мнениях об исполнении обязательств
При новом рассмотрении дела общество «Торговый дом Металлополимер» вступило в него в качестве соистца. Несмотря на учиненное обществом «РегионТрансСервис» исполнение обществу «Форест Трейд» до момента признания договора цессии недействительным, «Торговый дом Металлополимер» настаивал на взыскании с должника в конкурсную массу более 3 млн руб.
Суд пришел к выводу, что у общества «Форест Трейд» отсутствовали полномочия на распоряжение правами по гражданско-правовым договорам путем подписания мирового соглашения, поскольку оно не являлось надлежащим кредитором, а само мировое соглашение заключено обществом «РегионТрансСервис» не со стороной гражданско-правовых договоров. В связи с этим он удовлетворил требование «Торгового дома Металлополимер» о взыскании задолженности с «РегионТрансСервис» на основании того, что договор уступки права требования является ничтожной сделкой и права по гражданско-правовым договорам к обществу «Форест Трейд» не перешли.
Апелляция отменила решение первой инстанции и отказала в удовлетворении заявленных должнику требований обоим истцам, поскольку «Торговый дом Металлополимер» до момента признания договора цессии недействительной сделкой исполнил свое денежное обязательство в пользу нового кредитора.
Апелляционный суд отметил, что ответчик до даты введения в отношении первоначального кредитора процедур банкротства обращался в суд с иском о признании договора уступки права требования недействительной сделкой, ссылаясь на свою заинтересованность в погашении задолженности непосредственно первоначальному кредитору. При этом арбитражный управляющий цедента был привлечен к рассмотрению дела № А40-25305/2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, однако какую-либо позицию относительно юридической силы уступки в рамках указанного дела не обозначил.
Также апелляция учла пояснения представителя общества «РегионТрансСервис» о принятии решения после исхода дела № А40-25305/2021 урегулировать спор мирным путем и добровольной уплате спорной задолженности цессионарию. Наряду с этим осведомленность должника по обязательству о противоправной цели уступки и заинтересованность последнего в исполнении обязательства именно в пользу нового кредитора не были установлены.
В свою очередь кассация отменила решение апелляции и оставила в силе решение первой инстанции, установившего, что в отношении ничтожной уступки применены последствия в виде восстановления задолженности должника по обязательству перед первоначальным кредитором. По мнению кассационного суда, должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, не мог действовать добросовестно, так как на момент заключения мирового соглашения ему было достоверно известно, что первоначальный кредитор признан банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства, т.е. мировым соглашением могут нарушаться права кредиторов «Торгового дома Металлополимер».
Поскольку в деле № А40-25305/2021 общество «РегионТрансСервис» уже ставило под сомнение правомерность уступки, однако впоследствии уже при наличии явных признаков, прямо указывающих на то, что договор уступки права цессии может быть признан недействительной сделкой, совершенной юрлицом, признанным банкротом, заключило мировое соглашение с ненадлежащим кредитором и исполнило его на следующий день после публикации определения об утверждении мирового соглашения, это обстоятельство, полагал окружной суд, составляет очевидное отклонение соответствующих действий от добросовестного поведения.
ВС согласился с апелляцией
«РегионТрансСервис» обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что по смыслу положений п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 389.1, ст. 390 ГК уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием). В соответствии с п. 1 ст. 385 ГК уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Пунктом 20 Постановления Пленума ВС от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» установлено, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абз. 2 п. 1 ст. 385, п. 1 ст. 312 ГК исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.
Суд отметил, что аналогичная правовая позиция изложена в п. 14 Информационного письма Президиума ВАС от 30 октября 2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», согласно которой в силу положений, предусмотренных ст. 312, 382, 385 ГК, должник при представлении ему доказательств перехода права к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство перед данным лицом. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права. Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права. Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права требования недействительным либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности, по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (Постановление Президиума ВАС от 18 февраля 2014 г. № 14680/13).
ВС отметил, что общество «РегионТрансСервис» исполнило обязательство перед новым кредитором 18 ноября 2021 г. до возникновения спора о действительности соглашения об уступке права, поэтому юридически значимым обстоятельством, которое входит в предмет доказывания по данному делу, является факт осведомленности ответчика о противоправной цели договора, на основании которого производится уступка.
Экономколлегия подчеркнула: учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п. (Определение ВС от 21 июня 2018 г. № 304-ЭС17-17716).
Защищая право первоначального кредитора на предъявление к должнику повторного требования в отношении исполненного обязательства вследствие признания договора цессии от 3 июня 2020 г. недействительной сделкой, окружной суд не учел, что ключевым фактором, который допускает повторное взыскание задолженности по недействительной сделке в пользу первоначального кредитора, выступает не сам факт наличия возбужденного в отношении цедента дела о банкротстве, а то, что должник по обязательству знал или должен был знать о противоправной цели договора, на основании которого производится уступка, указал Верховный Суд.
Он добавил: отменяя решение первой инстанции, апелляционный суд констатировал, что выводы первой инстанции основаны на неверном толковании и применении норм материального права, регулирующих спорное правоотношение, указав, в частности, что в деле отсутствуют какие-либо доказательства осведомленности ответчика о противоправной цели уступки и заинтересованности последнего в исполнении обязательства именно в пользу нового кредитора. Учтено, что временный управляющий, на которого возложена обязанность проводить анализ финансового состояния должника и который обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения, знал о договоре цессии от 3 июня 2020 г., однако в ходе рассмотрения дела № А40-25305/2021 не высказывал сомнения относительно действительности данной сделки.
Кроме того, отметил Верховный Суд, мировое соглашение утверждено судом 15 ноября 2021 г., в судебном заседании которого присутствовали представители как первоначального, так и нового кредитора, которые умолчали об обстоятельствах признания 10 ноября 2021 г. общества «Торговый дом Металлополимер» банкротом и введении в отношении него конкурсного производства. Наличие возбужденного в отношении цедента дела о банкротстве само по себе о недобросовестности общества «РегионТрансСервис», выступающего в гражданских отношениях должником и не имеющего разумных причин ежедневно отслеживать движение дела о банкротстве, свидетельствовать не может, указал он.
Экономколлегия подчеркнула, что поскольку должник не должен становиться «заложником» недобросовестного поведения первоначального и нового кредиторов, апелляция пришла к правильному выводу, что последствия недобросовестности при совершении уступки подлежат возложению на стороны соответствующего соглашения, на основании которого произошла уступка. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении ВС от 31 января 2024 г. № 305-ЭС22-10624.
Таким образом, указал ВС, в отличие от суда первой инстанции, который неправильно применил нормы материального права, апелляционный суд детально исследовал суть правоотношений между лицами, участвующими в деле, и пришел к обоснованному выводу, что исполнение, учиненное ответчиком новому кредитору, является надлежащим.
При этом, отметил Суд, в деле отсутствуют какие-либо доказательства злоупотребления должником правом и его недобросовестности, в том числе аффилированности по отношению к цессионарию. В подобном случае баланс интересов сторон достигается путем предоставления возможности первоначальному кредитору требовать от нового кредитора исполнения ему должником по правилам гл. 60 ГК, а новому кредитору − потребовать возврата суммы, уплаченной за переданное право.
В отличие от суда округа, поддержавшего суд первой инстанции в праве на предъявление к должнику повторного требования в отношении исполненного обязательства вследствие признания договора уступки права требования от 3 июня 2020 г. недействительной сделкой и констатировавшего недобросовестность должника лишь вероятностью оспаривания конкурсным управляющим и конкурсными кредиторами уступки в деле о банкротстве цедента, апелляция пришла к обоснованному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований, указал Верховный Суд. Таким образом, он отменил постановление кассации, оставив в силе судебный акт апелляции.
Эксперты о деле
Партнер АБ г. Москвы «Павел Хлюстов и Партнеры» Яна Чернобель подчеркнула, что вопрос защиты добросовестного должника, совершившего исполнение в пользу нового кредитора, получившего права требования по договору уступки при последующем признании такого договора недействительным, уже неоднократно находил свое отражение на уровне Президиума ВАС, был разрешен в обзорах ВС и неоднократно рассматривался Экономической коллегий. Она отметила, что судебная практика выработала правило: если исполнение по сделке было совершено должником новому кредитору до момента признания уступки недействительной, то такое исполнение является надлежащим, если не будет доказано, что должник знал или должен был знать о противоправной цели сделки по уступке требования. Несмотря на понятность и справедливость правовой позиции, ее применение осложняется невозможностью в некоторых случаях дать верную оценку фактическому поведению должника по шкале «добросовестность».
«Хотя ВС встал на сторону должника, отдельные обстоятельства дела небезосновательно заставили нижестоящие инстанции занять противоположную позицию. Например, вызывает сомнения, что при подписании мирового соглашения должник не знал и не должен был знать, что у первоначального кредитора нет полномочий на подписание мирового соглашения, поскольку за неделю до этого в отношении этого кредитора введено конкурсное производство. Не дождавшись истечения срока обжалования судебного акта об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу, должник сразу производит оплату по мировому соглашению. Такая временная близость всех совершенных действий не могла не бросить тень сомнения на добросовестность должника. В связи с этим наиболее безопасным способом исполнения со стороны должников подобных спорных требований является внесение денежных средств в депозит нотариуса. Более того, на такую возможность обращал внимание Верховный Суд в своем Определении № 305-ЭС22-10624 по делу № А40-79008/2021», − полагает Яна Чернобель.
Управляющий партнер ООО «Зиневич и партнеры» Игорь Зиневич указал, что Верховный Суд, разрешая спор и следуя ранее высказанной позиции в Определении № 305-ЭС22-10624, определил подход к рассмотрению аналогичных дел. «Он напомнил участникам спора и судам правила применения норм об уступке и о том, что должник при представлении ему доказательств перехода права требования к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство перед данным лицом и уведомления должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) достаточно», − отметил эксперт.
Игорь Зиневич заметил: Верховный Суд вновь подтвердил, что по общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается и должник не должен становиться «заложником» недобросовестного поведения первоначального и нового кредиторов, а последствия недобросовестности при совершении уступки подлежат возложению на стороны соглашения, на основании которого произошла уступка, и судам надлежит обращать внимание на установление всех юридически значимых обстоятельств спора, включая обязательное установление осведомленности должника по обязательству о противоправной цели договора, на основании которого производится уступка.