Верховный Суд опубликовал Определение
№ 305-ЭС24-4275 от 7 августа по делу
№ А40-297720/2022, которым поддержал выводы суда первой инстанции о том, что признание недействительной последующей сделки по зачету части взысканной суммы не свидетельствует об отсутствии долга подрядчика перед заказчиком.
Ранее вступившим в законную силу решением суда с правопредшественника – АО «РЭМ» в пользу ЗАО «Стальмонтаж» были взысканы 44 млн руб. задолженности по договору подряда (дело № А40-216375/2017). В рамках дела № А40-245960/2016 апелляция взыскала со «Стальмонтажа» в пользу правопредшественника – АО «РЭМ» 79 млн руб. Таким образом, общества были одновременно кредиторами и должниками друг друга.
Впоследствии в отношении ЗАО «Стальмонтаж» было возбуждено дело о банкротстве (дело № А40-50996/2018); процедура наблюдения в отношении общества введена в мае 2018 г. В связи с наличием встречных однородных требований на стадии исполнительного производства о взыскании взаимной задолженности были утверждены мировые соглашения, по условиям которых денежные обязательства двух обществ в совпадающей части прекращались зачетом. Так, ввиду зачета решение по делу № А40-216375/2017 дальнейшему исполнению не подлежало, а постановление апелляции по делу № А40-245960/2016 подлежало исполнению лишь в части выплаты обществом «Стальмонтаж» в пользу АО «РЭМ» разницы в 35 млн руб.
В марте 2019 г. в отношении «Стальмонтажа» было открыто конкурсное производство. Требование общества «РЭМ» в оставшейся не погашенной зачетом части было включено в третью очередь реестра кредиторов как подтвержденное определением суда об утверждении мирового соглашения от 17 августа 2018 г. Впоследствии определения об утверждении указанных мировых соглашений были отменены со ссылкой на то, что вследствие зачета произошло частичное предпочтительное удовлетворение требования АО «РЭМ».
В связи с этим ввиду новых обстоятельств было отменено и определение о включении требования общества «РЭМ» в реестр, заявление об установлении такого требования назначено к повторному рассмотрению. При этом судами установлено, что в рамках дела о банкротстве общества «Стальмонтаж» его конкурсный управляющий производил расчеты с кредиторами, в том числе перечислил 12,4 млн руб. АО «РЭМ».
Далее «Стальмонтаж» обратился в суд с иском к обществу «РЭМ» о взыскании 12,4 млн руб. неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. По мнению заявителя, отмена ранее принятого судебного акта о включении требования АО «РЭМ» в реестр свидетельствует о безосновательном получении кредитором указанной суммы как неосновательного обогащения.
Суд отказал в удовлетворении иска со ссылкой на то, что судебное постановление о взыскании со «Стальмонтажа» задолженности в пользу АО «РЭМ» не пересматривалось и не отменялось. Отмена же определения о включении требования АО «РЭМ» в реестр (в связи с недопустимостью зачета) направлена в том числе на корректировку суммы требования этого общества в большую, а не меньшую сторону, что свидетельствует об отсутствии неосновательного обогащения.
В свою очередь апелляция отменила решение первой инстанции и удовлетворила иск. Тем самым апелляция сочла, что денежные средства были получены на основании отмененного впоследствии судебного акта о включении требования в реестр, поэтому они являются необоснованными выплатами, подлежащими возврату в конкурсную массу по правилам гл. 60 ГК РФ. Окружной суд поддержал выводы апелляционной инстанции.
Изучив кассационную жалобу АО «РЭМ», Верховный Суд указал на наличие правовых оснований для получения обществом спорных 12,4 млн руб. за счет ЗАО «Стальмонтаж». Так, эти общества в силу заключенного договора были связаны подрядными обязательствами, по результатам исполнения которых стоимость фактически выполненных подрядчиком в лице «Стальмонтажа» работ оказалась меньше суммы перечисленных заказчиком (обществом «РЭМ») авансовых платежей. Эти обстоятельства были установлены при рассмотрении дела № А40-245960/2016, в рамках которого со «Стальмонтажа» в пользу АО «РЭМ» взысканы 79 млн руб. Эти обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора, судебный акт о взыскании указанной суммы вступил в законную силу.
ВС поддержал вывод первой инстанции о том, что признание последующей сделки по зачету части взысканной суммы (44,1 млн руб.) недействительной не свидетельствует об отсутствии долга подрядчика перед заказчиком. Напротив, правовым последствием недействительности этой сделки в силу п. 1 ст. 167 ГК является восстановление задолженности в прежней сумме – 79,6 млн руб., значительно превышающей исполнение, фактически полученное АО «РЭМ». О правильности этого вывода свидетельствуют и результаты нового рассмотрения требования общества «РЭМ»: определением от 14 августа 2023 г. вновь подтверждена правомерность нахождения в реестре ранее включенной в него задолженности, частично погашенной управляющим.
При таких обстоятельствах, заметил Верховный Суд, не было причин полагать, что АО «РЭМ» неосновательно обогатилось за счет «Стальмонтажа». В связи с этим ВС отменил постановление апелляции и кассации, оставив в силе решение первой инстанции.
Руководитель арбитражной практики и банкротства КА г. Москвы «Правовик-К», адвокат Марина Марченко в комментарии «АГ» отметила, что в данном деле Верховный Суд сохранил ранее заложенный вектор в судебной практике по делам, в которых имеются встречные требования кредитора и должника. «Ранее ВС последовательно смягчал позиции в отношении возможного зачета встречных требований при банкротстве, в частности путем сальдирования обязательств между кредитором и должником. Обстоятельства этого дела иллюстрируют то, как может усложниться итоговый расчет взаимных обязательств в результате отмены зачета при наличии уже установленного судебным актом верного сальдо задолженности. Поэтапные отмены всей цепочки судебных актов, пересмотр по вновь открывшимся обстоятельствам в итоге привели к отмене определения о включении требования в реестр кредиторов и, как следствие, к возникновению формальных оснований для взыскания с кредитора неосновательного обогащения. В итоге действительное соотношение встречных обязательств сторон полностью исказилось», – отметила она.
По мнению эксперта, в рассматриваемом случае исправлена очевидная ошибка судов апелляционной и кассационной инстанций об отказе включить в реестр выплаченные обществом «РЭМ» в конкурсную массу «Стальмонтажа» 44 млн руб., поскольку данная сумма должна быть восстановлена за кредитором в результате оспаривания совершенного сторонами зачета. «ВС, отказывая в признании неосновательным обогащением выплаченные кредитору денежные средства из конкурсной массы, подчеркнул, что при рассмотрении споров о включении требований в реестр необходимо определять действительное основание возникновения требования и размер непогашенной задолженности. Можно предложить, что данное дело будет иметь значение для дальнейшего расширения практики допустимости при определенных обстоятельства проведения зачета встречных обязательств в делах о банкротстве», – заключила Марина Марченко.
Юрист Orchards Всеволод Назаренко полагает, что комментируемое определение направлено не на абстрактное разрешение фундаментального правового вопроса, а на исправление допущенных нижестоящими судами ошибок в рамках конкретного дела. «Так, в рассматриваемом случае мировые соглашения, заключенные между ЗАО “Стальмонтаж” и АО “РЭМ”, касались исключительно порядка расчетов между сторонами и были утверждены судами уже на стадии исполнения судебных актов. Сам по себе факт признания подобных мировых соглашений недействительными не может предопределять недействительность первичных решений о взыскании долга», – пояснил он.
Эксперт добавил, что наличие у должника задолженности перед кредитором конкурсным управляющим оспорено не было, перечисление денежных средств в пользу общества «РЭМ» не образует состав неосновательного обогащения: «Таким образом, ВС обоснованно оставил в силе определение суда первой инстанции, отменив судебные акты апелляции и кассации».