Верховный Суд опубликовал Определение
от 13 августа № 305-ЭС22-29127 (6) по делу
№ А41-56760/2021, в котором отмечено, что наличие нескольких судебных актов о взыскании с гражданина-банкрота задолженности не меняет солидарного характера обязательств и не влечет получение банком неоднократного удовлетворения требования в рамках договора факторинга.
В феврале 2018 г. АО «Первоуральскбанк» (финансовый агент) и ООО «Смартех» (клиент) заключили генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России. По условиям договора банк финансировал клиента под уступку денежных требований к АО «Управление ВОЛС-ВЛ» в рамках договора поставки, заключенного между указанным дебитором и обществом «Смартех».
Во исполнение обязательств дебитора перед финансовым агентом по уступленным в рамках договора факторинга требованиям по договору поставки банк заключил договор поручительства с ООО «Смартех», согласно которому общество стало солидарно отвечать перед банком в том же объеме, что и «Управление ВОЛС-ВЛ». Банк также заключил договор поручительства с Инэссой Юдиной, которая обязалась солидарно отвечать перед кредитной организацией за исполнение обязательств «Смартеха» по договору факторинга и «Управления ВОЛС-ВЛ» по договору поставки. Кроме того, поручителем «Смартеха» перед банком выступил Александр Молдаванов.
Впоследствии к банку перешли права требования по уплате задолженности по договору поставки. Поскольку «Управление ВОЛС-ВЛ» не исполнило обязательства по оплате по договору поставки, банк предъявил иск к обществу «Управление ВОЛС-ВЛ» и его поручителям – обществу «Смартех», Инэссе Юдиной и Александру Молдаванову о взыскании солидарно 32,8 млн руб.
В декабре 2020 г. суд общей юрисдикции взыскал с Инэссы Юдиной в пользу банка указанную сумму задолженности (дело № 02-2137/2020). Тогда же Арбитражный суд г. Москвы взыскал со «Смартеха» в пользу «Первоуральскбанка» задолженность по договору факторинга в той же сумме (дело № А40-134341/2020). Впоследствии Мособлсуд взыскал с «Управления ВОЛС-ВЛ», Инэссы Юдиной и Александра Молдаванова солидарно в пользу банка задолженность по договору поставки в аналогичной сумме (дело № 33-16923/21).
В отношении Инэссы Юдиной было возбуждено дело о банкротстве, в рамках которого она обратилась в суд с заявлением об исключении из реестра кредиторов требования «Первоуральскбанка» в размере 32,8 млн руб. основного долга и 20 тыс. руб. судебных расходов. Заявитель указала, что общество «Россети Цифра» (прежнее наименование – общество «Управление ВОЛС-ВЛ») исполнило обязательства перед банком по договору поставки в полном объеме.
Суд вынес определение о прекращении производства и обязал финансового управляющего имуществом должника исключить из реестра требование банка в размере 32,8 млн руб. В удовлетворении остальных заявленных требований также было отказано. Тем самым первая инстанция сочла, что исполнение солидарной обязанности одним из должников прекращает обязательство других, поскольку исполнение обязательства обществом «Россети Цифра» влечет прекращение обязательства солидарного должника – «Смартеха» и, как следствие, прекращение обязательств Инэссы Юдиной, поручившейся за исполнение обязательств обоих обществ.
Впоследствии апелляция отменила данное определение и отказала в удовлетворении заявленного должником требования. Тем самым апелляционный суд посчитал, что задолженность Инэссы Юдиной возникла из разных обязательств: договор поручительства обеспечивал исполнение обязательств данным лицом в отношении двух разных договоров (факторинга и поставки) и в отношении двух разных должников (обществ «Смартех» и «Управление ВОЛС-ВЛ»). Кассация поддержала этот вывод.
Изучив кассационную жалобу ООО «Бланк Банк», являющегося кредитором должника, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда напомнила, что договор факторинга представляет собой обязательственное правоотношение, возникающее между финансовым агентом (фактором) и клиентом, по которому финансовый агент покупает у клиента права требования последнего по отношению к контрагентам, тем самым финансируя его деятельность.
Как пояснил ВС, обязательства АО «Управление ВОЛС-ВЛ» по уплате «Первоуральскбанку» денежных средств по уступленному ООО «Смартех» праву требования (договору поставки) и обязательства «Смартеха» по возврату банку предоставленного финансирования возникли из разных оснований, но направлены на удовлетворение одного экономического интереса, поэтому последнее вправе получить исполнение только единожды. Таким образом, в этом случае применяются нормы о солидарных обязательствах (ст. 323 ГК РФ) для недопущения получения кредитором неосновательного обогащения.
В рассматриваемом случае «Первоуральскбанк» предоставил обществу «Смартех» финансирование в 32,8 млн руб. под уступку требования данного общества к АО «Управление ВОЛС-ВЛ» по договору поставки. Инэсса Юдина поручилась за исполнение перед банком обязательств как общества «Смартех» по договору факторинга, так и общества «Управление ВОЛС-ВЛ» по договору поставки. До погашения спорной задолженности «Первоуральскбанк» предъявил требования к каждому из солидарных должников (обществам «Смартех», «Управление ВОЛС-ВЛ», Инэссе Юдиной) по каждому из договоров в размере предоставленного финансирования.
Исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору, пояснил Верховный Суд. Следовательно, после исполнения обществом «Россети Цифра» обязательств перед «Первоуральскбанком» по договору поставки солидарное обязательство ООО «Смартех» по договору факторинга прекратилось, как и акцессорные обязательства Инэссы Юдиной по договорам поручительства. В связи с этим нет оснований для нахождения в реестре требования банка после выплаты ему задолженности обществом «Россети Цифра».
«Наличие нескольких судебных актов о взыскании с Инэссы Юдиной спорной задолженности не меняет солидарного характера обязательств и не может являться основанием для получения Первоуральскбанком неоднократного удовлетворения требования. В противном случае последний получит одну и ту же сумму, представляющую собой выплаченное им финансирование, дважды – первый раз со стороны дебитора, а второй раз – со стороны клиента или его поручителей, что ведет к неосновательному обогащению», – заключил ВС, отменяя постановления апелляции и кассации и оставив в силе определение первой инстанции.
Адвокат АП Московской области Ирина Зуй считает, что в комментируемом определении Верховный Суд подтвердил и расширил подход, выработанный им ранее: еще в Определении № 301-ЭС18-395 (4) по делу № А43-27511/2014 ВС предложил единую базовую концепцию, согласно которой были установлены понятные для рынка экономические константы обязательного совместного учета требований, хотя и разных по своему предмету, однако, по сути, имеющих целью урегулирование одного и того же правоотношения в широком смысле. «В исследуемом определении Суд указал, что прекращение основного обязательства по договору поставки влечет прекращение солидарного факторингового обязательства и, как следствие, – акцессорного обязательства поручительства», – пояснила она.
Тем самым, по мнению эксперта, ВС вновь обратил внимание нижестоящих судов на необходимость учитывать в практике не только и не столько формальное и буквальное следование закону (хотя и это необходимо), но важность понимания экономических процессов, предшествующих спорным правоотношениям и сопутствующих им, на необходимость рассматривать юридический спор с учетом как буквы закона, так и экономической основы правоотношения. «Определение ВС может стать не только прецедентным для обособленных споров в рамках банкротных дел, но и широко цитируемым в общецивилистической судебной практике», – заключила Ирина Зуй.
Адвокат, руководитель практики разрешения споров АБ «Инфралекс» Михаил Гусев назвал обоснованными выводы Экономколлегии ВС по спору об исключении из реестра кредиторов требований банка, вытекающих из договора поручительства. «Как верно установлено Судом, в рассматриваемом споре договоры поручительства физлица по обязательствам юрлица заключены по различным основаниям (обеспечение исполнения обязательств по договору поставки и по договору факторинга). При этом банк, который получил удовлетворение своих требований от должника, требования к которому уступлены клиентом банка, не вправе в силу положений гл. 43 ГК требовать от клиента погашения обязательств, покрытых исполнением должника. В связи с этим банк, получивший от должника исполнение в полном объеме по основному обязательству, не вправе был требовать исполнения от солидарных должников (включая физлицо-поручителя)», – заключил он.