Верховный Суд опубликовал Определение № 301-ЭС23-28607 по делу № А43-26514/2022, в котором пояснил, может ли покупатель взыскать с продавца уплаченную сумму по договору купли-продажи, признанному впоследствии судом недействительным, выводящим активы из имущественной массы должника.
25 ноября 2019 г. ООО «Объединенная инжиниринговая компания» купила у ООО «Технострой» недвижимое имущество – нежилые помещения и земельный участок. Согласно договорам купли-продажи стоимость имущества составила 43 млн руб. Покупатель перечислил продавцу в счет оплаты по указанным сделкам 19 млн руб., а также 4 млн руб. пеней за нарушение сроков оплаты по ДКП.
Спустя два года конкурсный управляющий ООО «Фармстронг» (первоначальный собственник спорного имущества) оспорил цепочку сделок. Арбитражный апелляционный суд постановлением от 14 декабря 2021 г. по делу № А11-7472/2015 признал недействительной единую цепочку сделок, последовательно заключенных с различными субъектами и направленных на безвозмездный вывод активов из имущественной массы должника, в том числе ДКП от 25 ноября 2019 г. Суд применил последствия недействительности сделки и обязал «Объединенную инжиниринговую компанию» (последнего приобретателя объектов по цепочке сделок) возвратить спорное недвижимое имущество в конкурсную массу должника. Апелляционный суд также указал, что оснований для применения двусторонней реституции в виде взыскания денежных средств с должника в пользу ответчиков не имеется, поскольку «Фармстронг» от них в рамках оспариваемых сделок ничего не получил. Суд округа оставил без изменения такое решение.
«Объединенная инжиниринговая компания», ссылаясь на то, что возвратила приобретенные объекты недвижимости в конкурсную массу должника, в то время как общество «Технострой» полученные от компании по договорам от 25 ноября 2019 г. денежные средства не вернуло, обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с продавца 23 млн руб.
В удовлетворении иска было отказано, с чем согласились апелляция и кассация. Суды указали, что, поскольку в рамках обособленного спора в деле о банкротстве «Фармстронг» суд, установив, что все участники сделок, направленных на вывод имущества должника из конкурсной массы, являются недобросовестными, признал недействительными (ничтожными) сделки по отчуждению спорного имущества, но не применил последствия недействительности ничтожных сделок в виде двусторонней реституции, отсутствуют правовые основания для применения последствий недействительности спорных сделок в рамках рассматриваемого искового производства.
«Объединенная инжиниринговая компания» подала кассационную жалобу в Верховный Суд. Рассмотрев дело, ВС напомнил, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Суд подчеркнул, что закрепленное в п. 1 и 2 ст. 167 ГК правовое регулирование, предполагая восстановление имущественного положения сторон, имевшего место до совершения предоставления по недействительной сделке, обеспечивает защиту имущественных интересов участников гражданского оборота (Определение КС РФ от 30 ноября 2021 г. № 2472-О).
Экономколлегия отметила, что апелляционный суд в рамках дела № А11-7472/2015, исходя из стоящих перед ним задач при рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве, применил последствия недействительности сделок только в виде возложения на последнего приобретателя обязанности по возврату спорных объектов в конкурсную массу должника. При этом вывод суда об отсутствии оснований для возврата денежных средств сделан исключительно в отношении «Фармстронг», которое не получило каких-либо денежных средств в результате совершения оспариваемых сделок. При этом был установлен факт перечисления «Объединенной инжиниринговой компанией» части денежных средств продавцу в счет оплаты по спорным сделкам.
Таким образом, вопрос о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных компанией и ответчиком, и возврате именно продавцом уплаченных ему покупателем денежных средств по данным сделкам суд в указанном деле не разрешал. Истец не предъявляет и не может предъявить материально-правовых требований к должнику, не получившему денежных средств при отчуждении его имущества, восстановление прав компании возможно путем предъявления иска к продавцу о возврате исполненного по недействительной сделке, пояснил Суд.
В определении указано, что к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке в силу подп. 1 ст. 1103 ГК подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 Кодекса «Обязательства вследствие неосновательного обогащения», если иное не установлено ГК, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений. ВС обратил внимание, что для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица за счет другого при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.
Со ссылкой на п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11 января 2000 г. № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» ВС разъяснил, что при признании договора между сторонами недействительным основания для сбережения денежных средств отпадают; истец вправе требовать возврата неосновательно сбереженных средств от обогатившегося лица. Ввиду признания заключенных сторонами ДКП от 25 ноября 2019 г. недействительными сделками, а также фактического изъятия приобретенного истцом по указанным сделкам недвижимого имущества уплаченные истцом ответчику денежные средства являются неосновательным обогащением последнего и подлежат возврату. Он напомнил, что поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. По правилам п. 1 ст. 10 ГК не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Как подчеркнул ВС, право суда на отказ лицу в защите принадлежащего ему права может быть применимо в том случае, если будет установлено недобросовестное поведение только этой стороны, то есть вторая сторона должна быть лицом, потерпевшим от такого поведения. Вместе с тем при установлении согласованного злоупотребления правом как со стороны покупателя, так и со стороны продавца в условиях, когда у покупателя вещь изъята третьим лицом, необоснованно полученная продавцом выкупная цена подлежит взысканию в пользу покупателя, поскольку иное ставило бы недобросовестного продавца в преимущественное положение.
«Отказ в удовлетворении требований истца со ссылкой на вывод судов в деле о банкротстве о недобросовестном поведении всех субъектов цепочки сделок в данном случае нарушает баланс интересов сторон и влечет возникновение на стороне ответчика необоснованной выгоды», – отметил Суд. Таким образом, он пришел к выводу, что судебные акты трех инстанций приняты с существенным нарушением норм материального и процессуального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, а потому отменил их, а дело направил на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Адвокат АП г. Москвы, к.ю.н. Николай Кузнецов отметил, что специфика реституции в случае признания недействительной единой цепочки сделок со множеством субъектов состоит в том, что суд обязывает конечного приобретателя вернуть имущество в конкурсную массу, не применяя при этом реституцию в отношении сторон промежуточных сделок. Это приводит к тому, что между участниками транзитных сделок может сложиться явный имущественный дисбаланс, как в рассмотренном деле, когда конечный приобретатель, осуществив возврат приобретенного по недействительной сделке имущества, уплаченных за него денежных средств не получил, пояснил он.
Эксперт считает, что взыскание одной стороной промежуточной сделки неосновательного обогащения с другой позволяет обеспечить эквивалентность взаимных предоставлений между ними, что в итоге восстанавливает имущественное положение сторон, существовавшее до совершения признанной судом недействительной сделки. Такой подход соответствует целям института недействительности сделок, добавил Николай Кузнецов.
Адвокат АП г. Москвы, к.ю.н. Константин Евтеев считает, что в рассматриваемом деле сложилась интересная ситуация, при которой сделки по договорам купли-продажи были признаны недействительными и имущество фактически было изъято. Указанное само по себе влечет неосновательное обогащение и возврат уплаченных истцом денежных средств, заметил он.
«Безусловно, заслуживает внимания и вывод суда о том, что отказ в удовлетворении требований истца со ссылкой на вывод судов в деле о банкротстве о недобросовестном поведении всех субъектов цепочки сделок нарушает баланс интересов сторон и влечет возникновение на стороне ответчика необоснованной выгоды. Рассматриваемое определение навряд ли можно назвать “поворотным”, однако оно, в свою очередь, устраняет ошибки судов в части двустороннего и взаимного характера реституции.
С учетом степени научной разработанности двусторонней и взаимной реституции через призму банкротства определение ВС оцениваю исключительно положительно»,– прокомментировал Константин Евтеев.