10 июля Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС24-318 по делу № А40-222783/2022, в котором напомнил, что отсутствие в соглашении о расторжении договора купли-продажи земельных участков положений, определяющих имущественные последствия прекращения действия договора, не является препятствием к разрешению спора на основании законодательства.
4 августа 2020 г. ИП Елена Бондаренко и ИП Дмитрий Павлов продали главе крестьянского (фермерского) хозяйства Юрию Долгачеву доли в праве собственности на два земельных участка сельскохозяйственного назначения. В этот же день участки были переданы покупателю по акту. Согласно ДКП Юрий Долгачев обязался оплатить продавцам цену земельных участков в течение 90 календарных дней от даты заключения договора. Дополнительным соглашением от 30 сентября 2020 г. продавцы предоставили покупателю рассрочку до 31 июля 2021 г.
21 ноября 2021 г. продавцы направили Юрию Долгачеву уведомление об отказе от договора в связи с отсутствием оплаты. 7 февраля 2022 г. Елена Бондаренко, Дмитрий Павлов и Юрий Долгачев заключили соглашение о расторжении ДКП земельных участков и произвели возврат земельных участков продавцам по акту.
Поскольку в период с 4 августа 2020 г. по 7 февраля 2022 г. Юрий Долгачев безвозмездно владел и пользовался земельными участками продавцов, сберегая за их счет собственные денежные средства, подлежащие уплате за пользование участками, Елена Бондаренко и Дмитрий Павлов направили ему претензию с расчетом общей суммы неосновательного обогащения в размере около 25 млн руб., а также около 12,3 млн руб. упущенной выгоды, образовавшейся в результате предоставления покупателем в пользование третьим лицам земельных участков, в связи с чем продавцы не смогли по своему усмотрению сдать их в аренду весной 2022 г.
12 сентября 2020 г. Юрий Долгачев получил претензию, но оставил ее без ответа. В связи с этим Елена Бондаренко обратилась в арбитражный суд. Однако, руководствуясь положениями ст. 15, 453, 1102, 1105, 1064 ГК, суд отказал в иске, с чем согласились апелляция и кассация. Они исходили из того, что истцами не доказано возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения от пользования им в спорный период земельными участками.
Суды посчитали, что требование о взыскании неосновательного обогащения за пользование земельным участком предъявлено истцами за период законного владения участком ответчиком, поскольку с момента заключения договора купли-продажи и регистрации перехода права собственности к покупателю истцы утратили право распоряжения участком. При расторжении договора купли-продажи стороны не определили обязанность ответчика по возмещению стоимости пользования земельными участками в период действия договора как меру ответственности в случае его расторжения.
Также суды обратили внимание на отсутствие доказательств того, что у Елены Бондаренко и Дмитрия Павлова имелась реальная возможность заключения договоров аренды с третьими лицами, в том числе с учетом наличия действующих договоров аренды между ответчиком и иным лицами, что исключало использование земельных участков кем-либо кроме уже имеющихся арендаторов.
Тогда Елена Бондаренко обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд. Рассмотрев материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что в п. 5 Постановления Пленума ВАС от 6 июня 2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что вне зависимости от основания расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной. При ином подходе сторона, получившая предоставление от контрагента, но не совершившая свое встречное предоставление, в том числе пользуясь чужим имуществом, не имела бы никаких негативных экономических последствий и была бы демотивирована к тому, чтобы не допускать неосновательного обогащения, равно как не была бы экономически стимулирована к скорейшему возврату имущества (Постановление Президиума ВАС от 18 марта 2014 г. № 18222/13).
Верховный Суд, сославшись на положения гражданского законодательства, указал, что виновное неисполнение (ненадлежащее исполнение) своего обязательства покупателем не должно приводить к возникновению некомпенсируемых имущественных потерь на стороне продавца, нарушенный интерес которого должен быть восстановлен. В связи с этим покупатель, который знал или должен был знать об упречности своего владения вследствие допущенного им нарушения обязательства, в случае расторжения договора по причине допущенного нарушения обязан возместить продавцу все доходы, которые он извлек или должен был извлечь при добросовестном (нормальном) осуществлении экономической деятельности с использованием переданного по договору имущества. В отношении объектов недвижимости такие доходы могут быть исчислены исходя из обычных (рыночных) ставок аренды или ставок, предусмотренных в договоре с арендатором, − в зависимости от того, какой из вариантов расчета является предпочтительным для продавца.
Принимая во внимание принципы добросовестности, а также симметрии выгод и невыгод, возмещение неполученного продавцом дохода по общему правилу производится покупателем с момента существенного нарушения обязательства по оплате товара до момента возврата имущества продавцу, но за вычетом затрат, необходимых на содержание имущества. Указанные затраты не вычитаются при определении возмещаемого дохода за соответствующий период, если покупатель уклонялся от возврата имущества по требованию продавца в отсутствие между ними спора о праве, отметил Суд.
При этом, добавил он, если продавец воспользовался правом на получение законной неустойки за нарушение покупателем обязательства по своевременной оплате переданного имущества, доход покупателя от использования имущества возмещается продавцу в части, не покрытой неустойкой. Иное приводило бы к многократному удовлетворению одного и того же имущественного интереса.
Как отметил ВС, суды установили, что Юрий Долгачев не уплатил договорную цену земельных участков ни в установленный договором срок, ни позднее − в новый срок, установленный допсоглашением. Несмотря на направление истцами 23 ноября 2021 г. в его адрес уведомления о расторжении договора купли-продажи, земельные участки были возвращены ответчиком только 7 февраля 2022 г. Участки находились во владении ответчика с 4 августа 2020 г. по 7 февраля 2022 г., то есть более 18 месяцев, без получения истцами какого-либо встречного предоставления. В этот период Юрий Долгачев передал земельные участки третьим лицам, в том числе сельскохозяйственному потребительскому сбытовому кооперативу «Доценг» на условиях возмездного пользования сроком 11 месяцев, заключив договоры аренды земельных участков от 1 декабря 2021 г. Согласно доводам истцов, условия договора, заключенного с кооперативом «Доценг», являлись невыгодными (размер арендной платы в 7-8 раз ниже рыночного уровня, неплатежеспособность арендатора), и в результате действий ответчика они были лишены возможности заключить договоры аренды и получать арендную плату от ООО «Колос 2017», заинтересованного в пользовании земельными участками, на выгодных условиях.
Приведенные истцами доводы имели значение для правильного разрешения спора, поскольку Елена Бондаренко и Дмитрий Павлов, столкнувшись с неисполнением ответчиком своего обязательства по оплате имущества, вправе требовать возмещения своих имущественных потерь, определив их размер величиной законной неустойки или величиной дохода, который был или мог быть получен Юрием Долгачевым от сдачи имущества в аренду по заключенным им сделкам или рыночным ставкам аренды в процессе нормальной хозяйственной деятельности, что в любом случае не предполагает возможность отказа в удовлетворении иска в полном объеме, указал ВС.
При этом, заметил Суд, ответчик не представил доказательства, ставящие под сомнение соответствие рыночному уровню ставок аренды, исходя из которых земельные участки в свое пользование было готово взять общество «Колос 2017». Кроме того, из материалов дела также не следует, что покупателем, не имеющим возможности оплатить земельные участки, в адрес продавцов до 23 ноября 2021 г. направлялось предложение о расторжении договора и возврате земельных участков.
Соглашение от 7 февраля 2022 г. о расторжении договора купли-продажи земельных участков, заключенное уже после того, как договор был расторгнут в одностороннем порядке, не содержит положений, определяющих имущественные последствия прекращения действия договора. При этом отсутствие таких условий не является препятствием к разрешению спора на основании применения положений законодательства, подчеркнул Верховный Суд, отменив решения нижестоящих инстанций и направив дело на новое рассмотрение.
В комментарии «АГ» адвокат Сеймской коллегии адвокатов Дарья Дюмина отметила, что в последнее время начинает формироваться тревожная тенденция, когда суды нижестоящих инстанций в полном объеме игнорируют нормы права, подлежащие обязательному применению при рассмотрении конкретных споров. Рассматриваемое дело не скрывает в себе обстоятельств, которые позволили бы отнести его к делам особой сложности, однако Верховному Суду вновь пришлось разъяснять судам нижестоящих инстанций нормы гражданского права.
Адвокат заметила, что нижестоящие инстанции не только не учли доводы истцов, но и не применили нормы ГК, согласно которым в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения. Аналогичная позиция отражена в Обзоре судебной практики ВС № 2 (2017). Соответственно, суды пришли к необоснованному выводу о том, что «при расторжении договора купли-продажи стороны не определили обязанность ответчика по возмещению стоимости пользования земельными участками в период действия договора как меру ответственности в случае его расторжения». Такой вывод противоречит неизменной правовой позиции, при которой вне зависимости от основания расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, извлеченные первой стороной. Таким образом, вывод ВС о том, что виновное неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательства покупателем не должно приводить к возникновению некомпенсируемых имущественных потерь на стороне продавца, является законным и обоснованным, заключила Дарья Дюмина.
Адвокат МКА «Вердиктъ» Юнис Дигмар полагает, что Верховный Суд обоснованно продолжает ориентировать нижестоящие суды на практическое применение позиции, высказанной Президиумом ВАС в Постановлении № 18222/13. В частности, в Определении ВС от 20 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-11906 по делу № А40-96008/2021 Суд также применил данные разъяснения ВАС о том, что участник оборота, неосновательно обогатившийся за счет пользования чужим имуществом, не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из неосновательного использования чужого имущества.
По мнению эксперта, данное определение представляет наибольшую ценность тем, что устанавливает определенные правила исчисления суммы неосновательного обогащения со ссылкой на необходимость соблюдения симметрии выгод и невыгод. «В отношении объектов недвижимого имущества неосновательное обогащение определяется с учетом следующих правил. Во-первых, на основе рыночных арендных ставок, что ранее было известно правоприменительной практике. Во-вторых, начисление суммы производится за период с момента существенного нарушения договора купли-продажи лицом, неосновательно обогатившимся за счет пользования имуществом, приобретенным по договору, до даты возврата имущества продавцу. В-третьих, из суммы неосновательного обогащения подлежит вычету сумма расходов на содержание объектов недвижимости, однако расходы не вычитаются из суммы неосновательного обогащения в случае, если покупатель уклонялся от возврата имущества», − указал Юнис Дигмар.
Адвокат отметил, что ВС указывает на необходимость соблюдения баланса интересов потерпевшего и неосновательно обогатившегося лица: подлежат применению правила о зачетном характере неустойки – если продавец взыскал неустойку за просрочку оплаты недвижимости, указанная неустойка вычитается из суммы неосновательного обогащения. «Данное определение имеет важное практическое значение, поскольку устанавливает сбалансированные правила исчисления суммы неосновательного обогащения и фактически стимулирует всех участников сделки на добросовестное поведение и принятие своевременных мер по защите нарушенного права», − полагает Юнис Дигмар.
Адвокат МГКА «Горбачев и партнеры» Анастасия Иванова заметила, что на практике вопрос о взыскании неосновательного обогащения при расторжении договора купли-продажи возникает довольно редко. Зачастую такие споры связаны с арендными правоотношениями либо рассматриваются ввиду безосновательного использования чужого имущества. Именно поэтому это определение Верховного Суда сыграет значимую роль в правоприменительной практике, считает она.
Анастасия Иванова отметила, что ВС защитил добросовестного продавца, который надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору купли-продажи, и предусмотрел возможность компенсации имущественных потерь, возникших вследствие отсутствия встречного исполнения со стороны покупателя. Суд сделал акцент на том, что неосновательное обогащение подлежит взысканию при расторжении договора, если основанием расторжения стал факт ненадлежащего исполнения стороной своего обязательства. Кроме того, добавила она, ВС разъяснил право добросовестного продавца при расторжении договора купли-продажи по вине покупателя на получение доходов, которые недобросовестный покупатель извлекал в период использования имущества вплоть до его возврата продавцу. При этом Верховный Суд указал о возможности реализации продавцом одного из нескольких способов защиты: взыскание законной неустойки за нарушение обязательства по своевременной оплате переданного имущества либо взыскание дохода, который мог бы быть получен продавцом от использования переданного покупателю имущества.
«Ключевым в разрешении данного спора стал факт получения покупателем доходов от переданного ему имущества. В случаях, когда продавец нацелен получить компенсацию имущественных потерь от недобросовестного покупателя за пользование имуществом до даты расторжения договора, например плату за пользование имуществом, суды не встанут на сторону добросовестного продавца и откажут в иске, поскольку в период действия договора владение и пользование имуществом покупатель осуществлял на его основании, а не безосновательно, и какие-либо доходы от имущества за период действия договора купли-продажи не получал. К такому выводу пришел ВС в Определении от 27 декабря 2021 г. № 309-ЭС21-24978 по делу № А71-4677/2020», − резюмировала Анастасия Иванова.