КС призвал урегулировать порядок возмещения судебных расходов по обособленным спорам в делах о банкротстве Юридический центр
КС призвал урегулировать порядок возмещения судебных расходов по обособленным спорам в делах о банкротстве

Суд указал, что действующие нормы не гарантируют необходимого учета характера обособленного спора и особенностей правового положения лица, чьи судебные расходы должны быть возмещены

В комментарии «АГ» представитель одной из заявителей жалоб в КС поделилась: она считает несправедливым, что ответчики по обособленным спорам фактически не имеют никакой возможности получить возмещение своих судебных расходов, хотя, например, споры о субсидиарной ответственности относятся к категориям сложных и достаточно «дорогих». Эксперты «АГ» положительно оценили выводы КС, указав, что он пошел по пути дифференциации по предмету спора и статуса лица, заявляющего возмещение расходов, что дает судам в каждом конкретном случае принимать решение с учетом соблюдения принципа баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

19 марта Конституционный Суд вынес Постановление № 11-П, в котором признал неконституционными положения п. 1 и 2 ст. 5 и п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве, на основании которых разрешаются вопросы, касающиеся очередности возмещения за счет должника судебных расходов лицу, в пользу которого завершилось рассмотрение обособленного спора.

Ответчики не согласились с удовлетворением их требований после погашения основной суммы задолженности

В деле о банкротстве ПАО «Роскомснаббанк» определением арбитражного суда временной администрации должника было отказано в признании недействительными сделками ряда банковских операций по перечислению должником на счет ИП Ирины Галлямовой денежных средств в качестве платы по договорам аренды. Суд установил отсутствие доказательств того, что цена в договорах аренды и иные их условия существенно в худшую для должника сторону отличались от тех, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Требование о взыскании в пользу Ирины Галлямовой судебных расходов, понесенных ею в этом обособленном споре, признано подлежащим удовлетворению за счет конкурсной массы должника в составе требований кредиторов третьей очереди после погашения основной суммы задолженности, в порядке, предусмотренном для возмещения убытков в форме упущенной выгоды, взыскания неустоек и иных финансовых санкций (п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве). Это определение суда оставлено без изменения вышестоящими инстанциями, а судья ВС РФ отказал в восстановлении срока подачи кассационной жалобы.

В свою очередь Елена Червякова являлась ответчиком в обособленном споре по делу о банкротстве ООО «Коммерческий банк “Адмиралтейский”». Определением арбитражного суда были удовлетворены требования конкурсного управляющего имуществом должника, в том числе требование о взыскании с Елены Червяковой (в период совершения вменяемых действий – члена правления банка) убытков, причиненных должнику, в частности в связи с одобрением от его имени и совершением сделок по предоставлению ряду лиц заведомо невозвратных кредитов. Апелляция отменила это определение, не установив оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности, с чем согласился суд округа.

Понесенные Еленой Червяковой в этом споре судебные расходы были взысканы в ее пользу с банка и признаны подлежащими возмещению также в порядке очередности, предусмотренной п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве. Определение оставлено судами вышестоящих инстанций без изменения, ВС РФ отказал в рассмотрении кассационной жалобы.

Доводы жалобы в КС

Ирина Галлямова и Елена Червякова обратились с жалобами в Конституционный Суд, первая из них оспаривала конституционность положений ч. 1 ст. 110 АПК РФ, ст. 5 Закона о банкротстве, вторая – п. 3 ст. 137 данного закона. По мнению заявителей, оспариваемые положения противоречат Конституции, поскольку позволяют судам, вопреки действительному смыслу закона, не относить требования о возмещении судебных расходов граждан, которые были вынуждены участвовать в судебном споре для защиты своих прав от необоснованных требований лиц, действующих от имени должника в деле о банкротстве, к требованиям по текущим платежам, определяя такую очередность их удовлетворения, которая существенно снижает вероятность возмещения судебных расходов и ставит кредитора по соответствующему требованию в неравное положение по сравнению с иными категориями кредиторов должника.

Также Ирина Галлямова оспаривала конституционность разъяснения, данного в п. 18 Постановления Пленума ВАС от 22 июня 2012 г.№ 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», о том, что судебные расходы кредитора и иных лиц, в пользу которых был принят судебный акт по обособленному спору в деле о банкротстве, не являются текущими платежами, поскольку возмещение таких расходов до удовлетворения основных требований кредиторов нарушает интересы других кредиторов и принцип пропорциональности их удовлетворения. Однако КС пояснил, что как акты толкования закона такие постановления не могут выступать самостоятельным предметом его проверки.

Конституционный Суд обязал внести в законодательное регулирование изменения

Изучив жалобы, КС обратил внимание, что вопросы об оценке отдельных норм, оспариваемых в настоящем деле, в схожих правовых ситуациях ранее ставились перед ним в жалобах, которые были признаны не подлежащими рассмотрению, в том числе ввиду того, что разрешение содержавшихся в них и адресованных суду требований, связанных с проверкой правильности выбора судом применимых в конкретном деле норм, их казуального толкования и применения, не входит в его полномочия (определения от 25 октября 2016 г. № 2326-О; от 25 января 2018 г. № 93-О и от 29 сентября 2022 г. № 2289-О). Однако наличие таких решений не препятствует – в том числе с учетом последующего развития судебной практики – принятию жалоб Ирины Галлямовой и Елены Червяковой к рассмотрению, уточнил Суд.

КС отметил, что в ч. 1 ст. 110 АПК обозначен общий подход к распределению судебных расходов между лицами, участвующими в деле. Он состоит в их возмещении понесшему их лицу за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт. Это обеспечивает полноценную реализацию конституционного права на судебную защиту, чья неотъемлемая часть – гарантии возмещения понесенных при рассмотрении дела расходов лицу, которое заявило правомерные требования в суд или к которому были предъявлены требования, признанные судом необоснованными. Вместе с тем вопросы очередности возмещения судебных расходов в деле о банкротстве данное законоположение не регламентирует, а потому он прекратил производство по делу в части его оспаривания.

Признание права на присуждение судебных расходов за лицом (стороной), в пользу которого состоялось судебное решение, отвечает принципу полноты судебной защиты, поскольку призвано восполнить лицу, чьи права нарушены, вновь возникшие и не обусловленные деятельностью самого этого лица потери, которые оно должно было понести для восстановления своих прав в связи с необходимостью совершения действий, сопряженных с возбуждением судебного разбирательства и участием в нем. Критерием присуждения судебных расходов является вывод суда о правомерности или неправомерности заявленного истцом требования, указал Суд.

В постановлении отмечено, что с учетом целей института банкротства законодатель определяет очередность удовлетворения требований тех или иных категорий кредиторов, что составляет элемент экономической политики, выработка которой входит в его компетенцию. При этом, стремясь обеспечить баланс прав и законных интересов кредиторов, законодатель не может определять очередность их требований произвольно, в противоречии с конституционными предписаниями, и должен опираться на конституционные критерии допустимости ограничения прав (Постановление от 1 февраля 2022 г. № 4-П), не отступая от принципа равенства.

КС указал, что в соответствии с п. 1 ст. 5 Закона о банкротстве, если иное им не установлено, денежные обязательства, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, относятся к текущим платежам. В силу п. 2 данной статьи требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов, и кредиторы по текущим платежам при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Суд заметил, что в судебной практике позиции, представленной в п. 18 Постановления Пленума ВАС РФ № 35, было придано значение почти универсального (по крайней мере, существенно преобладающего) правила, в соответствии с которым осуществляется погашение судебных расходов за счет должника лицу, в чью пользу вынесен судебный акт в обособленном споре, инициированном должником. При этом особенности материально-правового и процессуального положения лица, в пользу которого разрешен спор, не предопределяют принятия того или иного решения о порядке погашения понесенных им судебных расходов, хотя и могут учитываться судами в тех достаточно редких случаях, когда выплаты в возмещение судебных расходов производятся в качестве текущих платежей.

Как подчеркнул КС, в обособленном споре об установлении требований конкурсного кредитора последний реализует свой имущественный интерес, направленный на распределение в его пользу части конкурсной массы должника. Возникновение такого спора обусловлено инициативой самого кредитора, предъявившего должнику требование, а возникшие в связи с его ведением судебные расходы, по сути, представляют собой добровольно принятые кредитором на себя издержки, связанные с реализацией указанного имущественного интереса.

В постановлении изложено, что по своему буквальному смыслу п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве предусматривает пониженную очередность удовлетворения требований производного характера, дополнительных к основному требованию, которое удовлетворяется в общем порядке. Соответственно, применение данной нормы к порядку удовлетворения требований о судебных расходах, заявляемых кредиторами должника в связи со спорами по установлению их требований в деле о банкротстве, не может расцениваться как несовместимое с предписаниями Конституции, поскольку обеспечивает интересы других кредиторов и принцип пропорциональности их удовлетворения, считает Суд.

В то же время он отметил, что лица, участвующие в обособленном споре, могут и не иметь основного требования к должнику. Таковыми в обособленных спорах, по результатам которых возмещение судебных расходов возлагается именно на должника, выступают, как правило, ответчики по требованиям должника. Имущественный интерес этих лиц, требования к которым были признаны судом необоснованными, направлен только на возмещение расходов, понесенных в связи с их вынужденным участием в обособленном споре, но не в деле о банкротстве в целом, к числу основных участников которого они – по крайней мере, при отсутствии у них статуса конкурсного кредитора – не относятся. В этом случае, с учетом правил возмещения судебных расходов, установленной очередности платежей, принципа полноты и эффективности судебной защиты, требования по возмещению данных расходов имеют признаки требований по текущим платежам.

Как пояснил КС, в делах о банкротстве в обособленный спор нередко вовлекаются в качестве ответчиков контролирующие должника лица при их привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника либо к ответственности в виде возложения обязанности возместить причиненные должнику убытки. Суд обратил внимание, что само правовое и фактическое положение КДЛ предполагает определенную ответственность за отрицательный итог работы организации, выраженный в ее банкротстве, а потому удовлетворение требований КДЛ о возмещении судебных расходов после удовлетворения основных требований кредиторов не лишено справедливости. Если же ответчики, опровергшие в судах заявление о недействительности сделки должника, не являются КДЛ, то подобных оснований для понижения очередности удовлетворения их требований нет, считает КС.

Лица, в пользу которых состоялись судебные решения и которые были вынуждены понести судебные расходы для защиты от необоснованных притязаний находящегося в процедуре банкротства юридического лица, оказываются в существенно разном положении с точки зрения возможности погашения судебных расходов, притом что эта дифференциация фактически обусловлена исключительно процессуальным режимом рассмотрения соответствующих требований: в деле о банкротстве или вне такового, констатировал КС. Между тем предпочтение в очередности удовлетворения одинаковых по своей природе требований одних кредиторов перед другими противоречило бы ч. 3 ст. 17 и 19 Конституции.

Таким образом, Конституционный Суд постановил, что взаимосвязанные положения п. 1 и 2 ст. 5 и п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве не соответствуют Конституции в той мере, в какой они по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой и судебным толкованием, предполагают по общему правилу вне зависимости от предмета обособленного спора и особенностей правового положения в процедуре банкротства лица, чьи судебные расходы должны быть возмещены, удовлетворение требований о судебных расходах, подлежащих возмещению за счет должника ответчикам по обособленным спорам, в пользу которых данные споры были разрешены, в составе требований кредиторов третьей очереди после погашения основной суммы задолженности.

КС обязал федерального законодателя внести в законодательное регулирование изменения, уточняющие порядок возмещения судебных расходов, понесенных ответчиками в обособленных спорах в деле о банкротстве и признанных подлежащими возмещению за счет должника. Он отметил, что законодатель может дифференцировать соответствующие правила в зависимости от предмета того или иного обособленного спора и от особенностей правового положения в процедуре банкротства лица, заявляющего о возмещении ему судебных расходов, понесенных по причине участия в обособленном споре, в частности в случаях, когда ответчик является одновременно конкурсным кредитором и размер подлежащих возмещению судебных расходов в сопоставлении с размером требований конкурсных кредиторов и объемом конкурсной массы создает диспропорцию при конкуренции между конкурсными кредиторами за конкурсную массу.

Согласно постановлению до внесения соответствующих поправок судебные расходы ответчиков, не являющихся КДЛ, по требованию о признании сделки недействительной возмещаются должником в составе пятой очереди текущих платежей. Такое решение – при определенных условиях, на которые обращается внимание в постановлении, – не исключается и при возмещении лицу, контролирующему должника, расходов, понесенных им при рассмотрении требований о его привлечении к предусмотренной Законом о банкротстве ответственности и о признании недействительной его сделки с должником.

КС также постановил пересмотреть судебные акты по делам Ирины Галлямовой и Елены Червяковой.

Комментарий представителя одной из заявителей

Представитель Елены Червяковой, адвокат АП Ростовской области, партнер ProLegals Елена Кравцова в комментарии «АГ» отметила, что вопрос распределения судебных расходов в делах о банкротстве действительно очень важен. «В наших случаях он чаще всего касается физических лиц (бывших членов правления, совета директоров, бывших участников или акционеров). Заявителю даже не во всех случаях удается доказать наличие статуса контролирующего лица, не говоря уже об обоснованности требований. Несправедливо, что эти лица фактически не имеют никакой возможности получить возмещение своих судебных расходов, хотя споры о субсидиарной ответственности относятся к категориям сложных и достаточно “дорогих”», – прокомментировала она.

Елена Кравцова подчеркнула, что заявители часто предъявляют требования о привлечении к субсидиарной ответственности верно, рассчитывая на действие презумпций (как правило, именно ответчик должен опровергнуть претензии и подозрения). Адвокат полагает, что постановление КС РФ и иной порядок возмещения судебных расходов будут способствовать более тщательной проработке вопроса о наличии оснований для привлечения к ответственности, до подачи заявлений.

Эксперты «АГ» проанализировали постановление КС

Старший юрист BIRCH LEGAL Андрей Шубин отметил, что несмотря на постоянную эволюцию законодательства о банкротстве и его толкования судами существуют пробелы в регулировании, которые мешают как участникам процесса адекватно оценивать свои шансы на получение должного удовлетворения своих требований к должнику, так и судам выносить справедливые решения. На один из таких существующих пробелов и обратил внимание КС РФ в своем постановлении, считает он.

«Действительно, законом не установлены четкие порядок и правила определения очередности возмещения судебных расходов на конкурсную массу. Действующие же нормы не позволяют судам учесть особенности обособленного спора (например, о признании сделки должника недействительной или привлечении КДЛ к ответственности) для определения очереди, в которую должны быть включены требования участника данного спора. Это нарушает фундаментальные принципы доступности судебной защиты нарушенных прав и полного возмещения убытков, так как делает взыскание упомянутых расходов трудно прогнозируемым. За дальнейшим развитием проблематики, поднятой КС РФ, будет интересно наблюдать в дальнейшем», – поделился мнением эксперт.

Адвокат АП г. Москвы Алексей Гордейчик указал, что приобретение в процедуре банкротства у лица права требования, подлежащего учету в качестве текущего, не может изменить его очередность (п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 63). Если исходить из существующей судебной практики – противоположная ситуация (без дополнительных условий) возможна только в случае перехода требования к КДЛ, привлеченному к субсидиарной ответственности (п. 8 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом ВС 29 января 2020 г.)), пояснил эксперт.

«Относительно определения КС очередности удовлетворения требования (пятая очередь текущих платежей), то исходя из известной правоприменительной практики оно представляется верным, что не исключает корректировки этого вопроса по воле законодателя. Абсолютно не самоочевидно, что судебные расходы, понесенные арбитражным управляющим, должны иметь приоритет в правовой защите перед судебными расходами, понесенными лицами, необоснованно вовлеченными в процедуру банкротства помимо их воли (ответчиками по обособленным спорам)», – считает Алексей Гордейчик.

Адвокат, старший партнер юридической фирмы «Шаповалов, Ляпунов, Терехин и партнеры» Артур Шаповалов подчеркнул, что рассматриваемая проблематика давно обсуждается в юридическом сообществе. Он отметил: в данном постановлении КС пришел к выводу о том, что отнесение всех судебных расходов к очередности, предусмотренной п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве, противоречит положениям Конституции РФ, установив временное регулирование до изменений законодательства. «Это дает гарантии вовлеченным вне своей воли в процесс лицам реального (фактического) возмещения понесенных расходов. Интересным представляется, что даже по спорам с участием КДЛ (например, оспаривание сделки) для определения возможности отнесения судебных расходов такого лица должны учитываться его “статус в должнике”, степень влияния/участия в обществе и пр. Таким образом, КС пошел по пути дифференциации по предмету спора и статуса лица, заявляющего возмещение расходов, что дает судам в каждом конкретном случае принимать решение с учетом соблюдения принципа баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве», – полагает эксперт.

По мнению юриста АБ КИАП Анны Андреевой, Конституционный Суд обоснованно указал, что очередность должна зависеть от предмета обособленного спора и особенностей правового положения лица в деле о банкротстве. В связи с этим она поддержала позицию о том, что п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве должен применяться к судебным расходам по обособленным спорам по включению требований в реестр. «Поскольку у кредиторов есть основное требование, которое чаще всего относится к третьей очереди, то предоставлять судебным расходам статус текущих платежей будет несправедливо. Во-первых, это приведет к преимущественному удовлетворению расходов по сравнению с основным требованием. Во-вторых, кредитор вступает в дело по собственной инициативе, поэтому он должен предполагать, какой объем расходов он понесет, и оценить свои риски. Однако несправедливо распространять п. 3 ст. 137 закона на ответчиков по спору об оспаривании сделки, поскольку такие лица вступают в спор вынужденно и, как правило, не связаны с должником какими-либо иными обязательствами», – отметила эксперт.

Вместе с тем, как полагает Анна Андреева, спорной является позиция КС относительно положения КДЛ. По мнению суда, текущими могут быть судебные расходы таких лиц, если это обусловлено конкретными фактическими обстоятельствами дела и не влечет нарушения баланса прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле о банкротстве. Однако, по ее мнению, если КДЛ успешно оспорило сделку или привлечение к субсидиарной ответственности, то расходы на юридическую помощь должны быть компенсированы. «Сам по себе статус КДЛ не является неправомерным и не должен влечь неблагоприятные последствия в виде понижения очередности удовлетворения требований по судебным расходам», – добавила она.

Источник: Адвокатская газета

Call Now Button