КС не усомнился в возможности СРО предъявить регрессные требования к арбитражному управляющему Юридический центр
КС не усомнился в возможности СРО предъявить регрессные требования к арбитражному управляющему

Суд пояснил, что право обратного требования имеет целью защиту имущественных прав лица, возместившего вред, в данном случае – саморегулируемой организации, возместившей вред, причиненный арбитражным управляющим лицам, участвующим в деле о банкротстве

Один из экспертов «АГ» полагает, что выводы КС обоснованы, поскольку лишение возможности предъявления регрессного требования означает, что добросовестные арбитражные управляющие будут нести ответственность за недобросовестных коллег. Другая отметила, что в совокупности с давно существующей, но игнорируемой законодателями проблемой страхования ответственности арбитражного управляющего показатели о ежегодном росте общей суммы взысканных с арбитражных управляющих убытков являются более чем тревожными. Третий считает важным обеспечить соблюдение прав потерпевшего от неправомерных действий арбитражного управляющего, поэтому, по его мнению, определение КС выглядит логичным.

Конституционный Суд опубликовал Определение
№ 144-О/2024 по жалобе арбитражного управляющего на нарушение его конституционных прав рядом положений ГК РФ, АПК РФ, Закона о банкротстве, а также п. 1 ст. 8 Закона о НКО и ст. 3 Закона о СРО.

Решением арбитражного суда были удовлетворены требования саморегулируемой организации арбитражных управляющих о взыскании с члена этой организации Никиты Киселева убытков в размере компенсационной выплаты из компенсационного фонда СРО, произведенной – на основании решения арбитражного суда – в пользу потерпевшего от неправомерных действий арбитражного управляющего в деле о банкротстве. Суд установил, что убытки участника дела о банкротстве, ранее взысканные с арбитражного управляющего судебным актом по данному делу, не были возмещены в полном объеме ни за счет арбитражного управляющего, ни за счет страховой выплаты по договору обязательного страхования его ответственности. С решением согласились вышестоящие инстанции, а ВС не стал рассматривать кассационную жалобу арбитражного управляющего.

В жалобе в Конституционный Суд Никита Киселев указал, что положения ст. 39, 184 и 225.1 АПК, п. 3 ст. 20, абз. 3 п. 2 ст. 20.2, п. 1 и п. 9 ст. 24.1 и п. 3 ст. 25.1 Закона о несостоятельности, п. 1 ст. 8 Закона о НКО и ст. 3 Закона о СРО допускают возможность обращения с исковым заявлением о взыскании в порядке регресса денежных средств и его рассмотрение судом по месту нахождения истца без достоверного установления условий, позволяющих квалифицировать такой спор в качестве корпоративного.

По мнению заявителя, положения ст. 387, 929, 931, 935, 965, 1072, 1081 ГК, ст. 20, 20.2 , 24.1 и 25.1 Закона о банкротстве позволяют привлечь арбитражного управляющего к гражданско-правовой ответственности солидарно с лицом, которое в силу норм закона уже было привлечено к гражданско-правовой ответственности (страховой организацией) при отсутствии закрепленного законом или договором солидарного характера такой ответственности и без достоверного установления предусмотренных действующим законодательством оснований ее возложения, притом что условия взыскания с заявителя в порядке регресса сумм компенсационной выплаты, произведенной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих, отличаются от предусмотренных п. 9 ст. 24.1 Закона о банкротстве условий предъявления к нему регрессных требований страховщиком.

Никита Киселев подчеркнул, что ст. 15, п. 1 ст. 387, ст. 399 и 1064 ГК, ст. 65 АПК допускают повторное привлечение арбитражного управляющего к гражданско-правовой ответственности на основании тех же фактических обстоятельств, в связи с которыми он уже был привлечен к ответственности в деле о банкротстве, без установления обязательных условий для возложения такой ответственности.

Отказывая в рассмотрении жалобы, КС отметил, что представленными материалами не подтверждается применение п. 1 и 2 ст. 965 «Переход к страховщику прав страхователя на возмещение ущерба (суброгация)» ГК, ч. 5 ст. 39 «Передача дела, принятого арбитражным судом к своему производству, из одного суда в другой суд» АПК и п. 9 ст. 24.1 «Договор обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего» Закона о банкротстве в конкретном деле с участием Никиты Киселева.

Конституционный Суд указал, что федеральный законодатель, устанавливая в ч. 1 ст. 225.1 АПК категории дел по корпоративным спорам – рассмотрение которых относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, – отнес к ним споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации или индивидуальных предпринимателей. Определена исключительная подсудность данных споров арбитражному суду по адресу юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК.

При этом, КС подчеркнул, что ст. 22 ГПК устанавливает, что дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся НКО, рассматривают и разрешают суды общей юрисдикции – за исключением НКО, дела по корпоративным спорам которых федеральным законом отнесены к подсудности арбитражных судов. В соответствии же с п. 12 ст. 20 Закона о банкротстве споры, связанные с профессиональной деятельностью арбитражного управляющего (в том числе о возмещении причиненных им убытков), его отношениями с СРО арбитражных управляющих, разрешаются арбитражным судом. Данное регулирование, не содержащее неопределенности в обозначенном в жалобе аспекте, обеспечивает конкретизацию ч. 1 ст. 47 Конституции РФ и не препятствует правильному решению судом вопроса относительно наличия у него компетенции на рассмотрение конкретного спора, посчитал Суд.

Касательно оспариваемых ч. 1–3 ст. 184 АПК об определениях арбитражного суда как процессуальной форме разрешения арбитражным судом вопросов, возникающих в ходе судебного разбирательства, п. 1 ст. 8 Закона о НКО и ст. 3 Закона о СРО, закрепляющих общие положения о правовом статусе, соответственно, некоммерческого партнерства и СРО, КС разъяснил: они вопросы компетенции арбитражных судов и подсудности им дел не регулируют. Как отмечено в определении, оспаривая в том же аспекте в целом ряд норм Закона о банкротстве, который охватывает широкий перечень положений, заявитель не конкретизирует, какие именно положения этих норм он полагает не соответствующими Конституции РФ.

Суд пояснил, что нормы ГК РФ, содержащие общие положения о договоре имущественного страхования, страховании ответственности за причинение вреда и возможности возложения законом на указанных в нем лиц обязанности страховать в том числе риск своей гражданской ответственности, конкретизирующие эти положения предписания п. 1 ст. 24.1 Закона о банкротстве об обязанности арбитражного управляющего заключить договор страхования своей ответственности, а также указания п. 3 ст. 20 и абз. 6 п. 2 ст. 20.2 данного закона, в своей совокупности обеспечивают предоставление лицам, участвующим в деле о банкротстве, и иным лицам дополнительных гарантий возмещения убытков, которые могут быть причинены им вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим обязанностей, возложенных на него в деле о банкротстве.

Кроме того, КС напомнил, что институт обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего обеспечивает защиту имущественных прав и интересов не только потерпевших от действий арбитражного управляющего, но и самого арбитражного управляющего, который в отсутствие такого специального регулирования был бы вынужден компенсировать причиненные им убытки в полном объеме за счет собственного имущества (Постановление от 5 июня 2023 г. № 30-П, определения от 29 сентября 2022 г. №2531-О, от 30 мая 2023 г. № 1264-О и др.).

Суд подчеркнул, что защиту и восстановление нарушенных прав потерпевших от неправомерных действий арбитражного управляющего в деле о банкротстве путем полного возмещения причиненного им вреда обеспечивают также положения ст. 25.1 Закона о банкротстве о компенсационном фонде СРО арбитражных управляющих, направленные на реализацию конституционного принципа охраны права частной собственности законом. При каких условиях требование о компенсационной выплате из компенсационного фонда саморегулируемой организации арбитражных управляющих может быть предъявлено к СРО лицом, в пользу которого принято решение о взыскании убытков.

Оспариваемые заявителем положения ст. 15, 1064 и 1072 ГК, как полагает КС, действуют с учетом обязанности суда при рассмотрении конкретного дела исследовать по существу все его фактические обстоятельства, не ограничиваясь установлением одних лишь формальных условий применения нормы. Устанавливая случаи перехода прав кредитора к другому лицу на основании закона, п. 1 ст. 387 ГК обеспечивает справедливый баланс интересов сторон обязательства, стабильность гражданского оборота и упорядоченность обязательственных правоотношений. Суд добавил, что ст. 1081 данного ГК о праве обратного требования (регресса) имеет целью защиту имущественных прав лица, возместившего вред, причиненный другим лицом.

Касательно ст. 65 АПК, возлагающей на лиц, участвующих в деле, обязанности по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, и по раскрытию имеющихся у них доказательств, притом что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом, КС пояснил: что данная норма, конкретизирующая предписания ч. 1 ст. 46 Основного закона, выступает необходимой гарантией правильного рассмотрения и разрешения арбитражным судом дел, относящихся к его компетенции, и вынесения законного и обоснованного судебного акта по делу.

В определении указано, что наличие условий для привлечения заявителя к гражданско-правовой ответственности было установлено вступившими в законную силу актами арбитражных судов, которые впоследствии были учтены при разрешении спора о взыскании в порядке регресса с Никиты Киселева как причинителя вреда, не возместившего указанный вред, суммы компенсации, выплаченной СРО в счет возмещения вреда. КС также учел, что обязанность СРО произвести компенсационную выплату была возложена на последнюю вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу, к участию в котором Никита Киселев был привлечен, в связи с чем мог реализовать процессуальные права и заявлять возражения относительно совокупности условий для ее выплаты. При этом обязанность арбитражного управляющего – члена СРО возместить ей расходы, вызванные осуществлением компенсационной выплаты в связи с возмещением убытков, причиненных лицам, участвующим в деле о банкротстве, и иным лицам вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения этим членом возложенных на него обязанностей, конкретизирующая общие положения ст. 1081 ГК, была закреплена в уставе СРО, обязательном для всех ее членов, уточнил Суд.

Таким образом, Конституционный Суд установил, что оспариваемые законоположения, не предполагающие их произвольного применения судом, сами по себе не могут рассматриваться в качестве нарушающих конституционные права заявителя в указанных в жалобе аспектах. Он отметил, что формально оспаривая конституционность перечисленных в ней законоположений, заявитель, по существу, ставит под сомнение обоснованность выводов судов по результатам установления и исследования фактических обстоятельств конкретного дела и обращает внимание КС на неправильное, по его мнению, применение судами норм материального и процессуального права. Между тем разрешение названных вопросов не относится к компетенции Конституционного Суда.

Руководитель практики реструктуризации и банкротства ООО «ЮР-ПРОЕКТ» Виктор Панченко отметил, что затронутая заявителем жалобы проблема является актуальной, поскольку случаи предъявления заявлений о взыскании убытков с арбитражных управляющих – не редкость. «Проблема касается, прежде всего, ответственности арбитражного управляющего перед СРО, которая несет расходы за недобросовестных арбитражных управляющих, которые должны быть возмещены. Выводы КС РФ обоснованные, поскольку выплата СРО суммы убытков пострадавшим не может означать освобождение арбитражного управляющего от ответственности. У саморегулируемой организации остается право регрессного требования», – прокомментировал эксперт.

Виктор Панченко подчеркнул, что компенсационный фонд складывается за счет средств арбитражных управляющих. По мнению эксперта, лишение возможности предъявления регрессного требования означает, что добросовестные арбитражные управляющие будут нести ответственность за недобросовестных коллег. Ведь не будет никакого смысла самостоятельно возмещать убытки, если они итак будут выплачены страховой компанией и СРО, добавил он.

Председатель совета Союза АУ НЦРБ Валерия Герасименко считает, что действующее законодательство устанавливает такие правила и последствия выплаты из компенсационного фонда СРО, при которых не может вставать вопроса о возможности СРО предъявления требований к арбитражному управляющему в регрессном порядке. «Такое право возникает у СРО в любом случае после осуществления выплаты. Поэтому с точки зрения самого права на регресс данный спор нельзя назвать актуальным. Между тем актуальность самой проблемы взыскания убытков с арбитражных управляющих растет с каждым годом. Так, согласно статистическим данным Федресурса общая сумма взысканных с арбитражных управляющих убытков по итогам 2023 г. составила 3,1 млрд руб., что почти в 2 раза больше, чем по итогам 2022 г. (1,7 млрд руб.). Это самый большой размер убытков за последние 5 лет. В совокупности с давно существующей, но игнорируемой законодателями проблемой страхования ответственности арбитражного управляющего такие показатели являются более чем тревожными», – поделилась мнением эксперт.

Управляющий партнер ООО «Юридическая компания “Мличковский, Сычёв и партнеры”» Александр Мличковский, говоря о регрессном характере взыскания средств с арбитражного управляющего, отметил, что важно обеспечить соблюдение прав лица, потерпевшего от неправомерных действий арбитражного управляющего, поэтому определение КС выглядит логичным в этой части. Вместе с тем, эксперт полагает, что то ли ввиду абстрактно сформулированных требований заявителя, то ли по иным причинам КС РФ так и не дал прямого ответа на вопрос о корпоративном характере данного спора: «Считаю, что к корпоративным такой спор отнести нельзя и более подробное разъяснение в данной части поставило бы точку в дискуссиях о корпоративном характере некоторых взысканий денежных средств».

Источник: Адвокатская газета

Call Now Button